Решения судов, основанные на применении нормы статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ст. 167 ГК РФ. Общие положения о последствиях недействительности сделки
Верховный Суд Республики Дагестан (Республика Дагестан) - Гражданские и административные
Цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных ст. 167 ГК РФ. Согласно п.1 ст.39.3 Земельного кодекса РФ продажа земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, осуществляется на торгах, проводимых в форме аукционов. ...
Красноярский краевой суд (Красноярский край) - Гражданские и административные
Заседания, в суд апелляционной инстанции не явились, об уважительности причин неявки не сообщили, ходатайств об отложении рассмотрения дела не заявляли. В соответствии с положениями ст. 167 ГК РФ Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в их отсутствие. Проверив материалы дела, решение суда в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в...
Тамбовский областной суд (Тамбовская область) - Гражданские и административные
12.2006 №271-ФЗ «О розничных рынках и о внесении изменений в Трудовой кодекс Российской Федерации», ст.39.12 Земельного кодекса РФ, ст.ст.449, 167 ГК РФ, пришел к выводу о том, что право на организацию, эксплуатацию и управление рынком имеют исключительно юридические лица, в то время как победителем аукциона был признан...
Ставропольский краевой суд (Ставропольский край) - Гражданские и административные
РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Пунктом 1 ст. 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Поскольку предыдущим судебным...
Красноярский краевой суд (Красноярский край) - Гражданские и административные
О времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явились, о причинах своего отсутствия суд не уведомили, в силу положений ч. 3 ст. 167 ГПК РФ, Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в их отсутствие. Проверив материалы дела, решение суда в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в...
Архангельский областной суд (Архангельская область) - Гражданские и административные
Применения последствий недействительности сделки повлекло безусловное нарушение его прав, поскольку при таком решении не идёт речь о двойной реституции, как того требует пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Вопрос о взыскании в его пользу всего, что получил бюджет МО «Тарасовское», судами не рассматривался. Между тем в ходе исполнения...
Большое внимание уделяется вопросам их недействительности.
Недействительная сделка — это всякая сделка, не соответствующая требованиям закона.
Поскольку закон (в том числе и подзаконные акты) требует, чтобы в сделке была выражена подлинная воля ее участников в требуемой в подлежащих случаях форме, а также чтобы ее участники обладали дееспособностью, то нарушение одного из перечисленных условий влечет недействительность сделки.
Большое практическое значение имеет вопрос о моменте, с которого сделка считается недействительной. Ст. 167 ч. 1 ГК РФ устанавливает, что сделка, признанная недействительной, считается таковой со времени ее совершения . Однако иногда из содержания сделки следует, что она может быть прекращена лишь на будущее время. Например, нельзя признать недействительной сделку по аренде помещения с момента ее совершения, так как это помещение уже находилось в пользовании. В таком случае сделка будет прекращена на будущее время (ст. 167 ч. 1 ГК РФ).
Новый ГК РФ устанавливает сроки исковой давности по недействительным сделкам . Исковая давность по искам о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет 10 лет со дня, когда началось ее исполнение. А вот иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (ст. 179 п. 1 ч. 1 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Оспоримая сделка — это сделка, являющаяся недействительной в силу признания её таковой судом.
Недействительные сделки могут быть либо оспоримыми, либо ничтожными. Как видно из ее названия, оспоримая сделка может быть оспорена. Таковой ее может признать суд по основаниям, установленным ГК РФ.
Ничтожная сделка — это сделка, являющаяся недействительной независимо от признания её таковой судом.
Ничтожная недействительна в силу указания закона. Она считается ничтожной независимо от ее признания таковой.
Относительно недействительными являются сделки, недействительность которых поставлена в зависимость от решения суда, арбитражного суда о признании их недействительными по требованию заинтересованных лиц ( либо предприятий и организаций). До момента заявления такого требования в суде или арбитраже и до признания судом (арбитражем) сделки недействительной она считается действительной. К числу относительно недействительных относятся, например, сделки, совершенные под влиянием обмана, заблуждения, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной или стечения тяжелых обстоятельств (ст. 178 — 179 ч. 1 ГК РФ).
Обычно недействительная дефектна полностью, в целом. Однако встречаются сделки, которые порочны лишь частично.
В тех случаях, когда исполнение по недействительной сделке не было произведено, все исчерпывается признанием ее недействительной. Иное положение складывается при полном или частичном исполнении такой сделки. Здесь возможны имущественные последствия. Во-первых, согласно ст. 167 ч. 1 ГК РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке (так называемая двусторонняя реституция). Таким образом, устанавливается общее правило о применении к сделкам, признанным недействительными, двусторонней реституции. При этом если окажется невозможным возвратить полученное в натуре (например, в случае уничтожения вещи), то стороны обязаны возместить его стоимость в деньгах; иные последствия должны оговариваться в законе. Во-вторых, к участнику сделки может быть применена так называемая односторонняя реституция, при которой только в отношении одного участника сделки восстанавливается положение, существовавшее до ее исполнения, а второй права на это не имеет, и все то, что было от него получено во исполнение сделки, взыскивается в доход государства. В-третьих, по некоторым сделкам вообще запрещено восстановление сторон в прежнее положение, а все полученное ими по сделке подлежит изъятию в доход государства.
Недействительной является любая сделка, противоречащая закону. Вместе с тем ст. 169 ч. 1 ГК РФ выделяет особый вид противозаконных сделок — сделки, совершенные с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности. Следовательно, названные сделки характеризуются не только объективным признаком — тем, что они противоречат основам правопорядка и нравственности, но и субъективным — совершаются заведомо, т. е. с умыслом.
Ст. 169 ч. 1 ГК РФ предусматривает различные последствия такой сделки в зависимости от того, был ли умысел при ее совершении у обеих сторон или только у одной из них, а также от того, была ли сделка исполнена одной или обеими сторонами.
При наличии умысл а у обеих сторон реституция не допускается, причем:
Если же умысел был лишь у одной из сторон , то все полученное невиновной стороной с виновной взыскивается в доход государства, а все то, что было получено с невиновной стороны, ей возвращается. При исполнении сделки только одной из сторон применяется односторонняя реституция. Здесь возможны два варианта. Если сделка была исполнена невиновной стороной, все исполненное ей возвращается, а с виновной стороны в доход государства взыскивается все то, что с нее причиталось в возмещение исполненного. Если же сделка была исполнена только виновной стороной, то невиновная сторона обязана внести в доход государства все полученное ею. Разумеется, невиновная сторона освобождается от обязанности исполнить сделку.
2. Сделки, совершенные гражданином, признанным недееспособным.Недействительность сделки , совершенной гражданином, признанным в установленном порядке недееспособным вследствие душевной болезни или слабоумия (ст. 171 ч. 1 ГК РФ). Поскольку такое лицо признано недееспособным, совершаемые им сделки считаются недействительными.
Должна быть признана недействительной сделка по распоряжению имуществом, совершенная без согласия попечителя гражданином, ограниченным в дееспособности вследствие злоупотребления спиртными напитками или наркотическими веществами (ст. 176 ч. 1 ГК РФ).
3. Сделки, совершенные лицами, не достигшими 14 лет.Недействительность сделки, совершенной несовершеннолетним, не достигшим 14 лет (ст. 172 ч. 1 ГК РФ). По общему правилу такие сделки подлежат признанию недействительными. Однако несовершеннолетние в возрасте до 14 лет вправе самостоятельно совершать мелкие бытовые сделки. Кроме того, они имеют право вносить в кредитные учреждения вклады и в установленном порядке распоряжаться ими (ст. 28 ч. 1 ГК РФ). Последствием совершения сделок лицами, не достигшими 14 лет, является двусторонняя реституция.
4. Мнимые и притворные сделки.Мнимая сделка — это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создавать соответствующие её правовые последствия, ничтожна.
Мнимой называется , которая совершается для вида, для создания у окружающих мнения, будто сделка совершена. Между тем в действительности участники мнимой сделки вовсе не собираются установить между собой юридические отношения, изменить их или прекратить. Например, стороны совершают сделку купли-продажи имущества, предварительно договорившись между собою, что она не должна создавать права и обязанности. Мнимая сделка во всех случаях совершается без намерения породить юридические последствия (ст. 170 ч. 1 ГК РФ).
Притворная сделка — это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.
В отличие от мнимых притворные сделки содержат волеизъявление, направленное на достижение юридических последствий, но не тех, которые вытекают из этой сделки. Участники притворной сделки совершают ее с целью прикрыть другую сделку, которую они в действительности хотели совершить, но не желали показать. Притворная сделка во всех случаях признается недействительной. При установлении наличия притворной сделки применяются правила, относящиеся к той сделке, которую стороны действительно имели в виду (ст. 170 ч. 1 ГК РФ).
Обычно притворная совершается с целью прикрыть другую недействительную сделку. Например, таковой является сделка по продаже гражданином части ведомственной жилой площади организации, оформленная сделкой обмена жилой площади.
Следует иметь в виду, что прикрываемая сделка может быть действительной, соответствующей требованиям закона.
Недействительность сделки юридического лица, противоречащей его целям (ст. 173 ч. 1 ГК РФ). Цели и задачи юридического лица определяются его уставом, положением о нем или общим положением об организациях данного вида.
Совершенная в противоречии с целями деятельности, ограниченными в его учредительных документах либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица. При этом следует доказать, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
Поскольку ст. 173 ч. 1 ГК РФ не предусматривает последствия совершения таких сделок, к ним применяются общие положения
ст. 167 ч. 1 ГК РФ, т. е. двусторонняя или соответственно односторонняя реституция.
Недействительность сделки, совершенной несовершеннолетним в возрасте от 14 до 18 лет (ст. 175 ч. 1 ГК РФ). Такую сделку суд может признать недействительной, если она совершена без согласия родителей, усыновителей или попечителей несовершеннолетнего. Однако следует учитывать, что подростки частично дееспособны и могут самостоятельно совершать мелкие бытовые сделки; кроме того, они вправе самостоятельно распоряжаться своими заработанными деньгами или стипендией.
Помимо названных видов недействительных сделок гражданское законодательство закрепляет ряд норм, признающих недействительными сделки с пороками воли, т. е. такие, которые не выражают подлинной воли их участников. К числу таких сделок относятся сделки, совершенные под влиянием заблуждения, обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, или сделки, совершенные под влиянием стечения тяжелых обстоятельств.
3. Сделки, совершенные под влиянием заблуждения.Под заблуждением понимается неправильное представление о существе заключенной сделки или ее части. Ст. 178 ч. 1 ГК РФ допускает возможность признания сделки недействительной в связи не со всяким заблуждением, а лишь с заблуждением, имеющим существенное значение. Существенное заблуждение может относиться не только к объекту сделки, но и к ее роду, сторонам. Существенным следует признать заблуждение, если суд или арбитражный суд установит, что при его отсутствии сделка не была бы совершена. Например, налицо существенное заблуждение по сделке, если у сторон не было правильного представления о предмете поставки.
Заблуждение в мотивах сделки обычно не имеет юридического значения. Например, профсоюзная организация предприятия, полагая, что предстоящее спортивное состязание вызовет интерес у работников, закупает определенное число билетов для посещения стадиона. Однако оно не вызвало ожидаемого интереса. По этому мотиву нельзя признать сделку купли-продажи билетов недействительной. Напротив, если мотивы включены в самое содержание сделки, то заблуждение в мотивах сделки приобретает юридическое значение.
Сделка, совершенная под влиянием существенного заблуждения, может быть признана недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Последствием признания такой сделки недействительной будет применение двусторонней реституции, а при невозможности возвратить полученное в натуре соответствующая сторона должна возместить его стоимость в деньгах. Вместе с тем сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе получить от другой стороны возмещение расходов, утраты или повреждения своего имущества, если докажет, что заблуждение возникло по вине другой стороны. Напротив, если вина другой стороны не будет доказана, то сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне расходы, утрату или повреждение ее имущества.
4. Сделки, совершенные под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамерного соглашения представителя одной стороны с другой стороной или стечения тяжелых обстоятельств.Под обманом в сделке понимается намеренное, с выгодой для себя введение другой стороны в заблуждение, под влиянием которого она совершает сделку. Следовательно, если при наличии заблуждения стороны не имеют правильного представления о существе сделки, то при обмане одна сторона намеренно вводит в заблуждение другую, обычно посредством сообщения вымышленных сведений о каких-либо обстоятельствах, связанных с данной сделкой.
Насилие в сделке характеризуется применением к стороне физического принуждения, под влиянием которого она вступает в явно невыгодную для себя сделку. Такая сделка совершается не по своей воле, а из стремления избавиться от физического, морального страдания. Разумеется, сделка, совершенная под влиянием насилия (например, побоев), признается недействительной.
Угроза представляет собой такое воздействие на психику, при котором участник сделки совершает сделку исключительно под влиянием страха перед имущественным или неимущественным вредом. Необязательно, чтобы угроза исходила от другого участника сделки, она может исходить и от постороннего лица. Сделка будет считаться совершенной под влиянием угрозы лишь в том случае, если угроза считается противоправной. Поэтому угроза кредитора обратиться с иском в суд, если должник не выполняет своей обязанности по договору, не может служить основанием для признания сделки недействительной. Кроме того, имеет значение реальность угрозы, т. е. возможность привести ее в исполнение.
В отличие от насилия, при угрозе участники сделки воздействуют посредством применения не физического, а психического принуждения.
Как свидетельствует судебная практика, сделки, совершенные под влиянием насилия или угрозы, встречаются весьма редко.
Одной из разновидностей сделки с пороками воли является сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной . Представитель должен выражать действительную волю представляемого. Если представитель намеренно искажает ее с целью нанесения ему ущерба посредством совершения сделки с контрагентом, выгодной представителю, контрагенту или им обоим, то такая сделка может быть оспорена с последующим признанием ее недействительной.
Если лицо под влиянием стечения тяжелых обстоятельств вынуждено совершить сделку на крайне невыгодных для себя условиях , такая сделка может быть признана недействительной . Сделка считается совершенной под влиянием стечения тяжелых обстоятельств при наличии двух условий. Первое — стечение тяжелых обстоятельств для потерпевшего и второе — крайне невыгодные условия сделки. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску потерпевшего либо по иску государственной или общественной организации.
В случае признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, заблуждения, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной или стечения тяжелых обстоятельств, потерпевшему другая сторона возвращает все полученное ею по сделке , а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещает его стоимость в деньгах. Одновременно имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возмещение переданного другой стороне, обращается в доход государства. При невозможности передать имущество в доход государства в натуре взыскивается его стоимость в деньгах. Вместе с тем потерпевший вправе взыскать с другой стороны понесенные им расходы, утрату или повреждение его имущества.
Последствия недействительных сделок:
Признание сделки с недвижимостью недействительной, применение последствий недействительности.
Последствия ничтожности сделки.
Вне всякого сомнения, иски о признании заключенных договоров недействительными являются одними из самых распространенных как в судах общей юрисдикции, так и в арбитражных судах. Применительно к жилищным правоотношениям, институт признания сделки недействительной используется, в частности, при оспаривании договоров купли-продажи недвижимого имущества в целях возврата добросовестному продавцу недвижимого имущества, переданного покупателю, а также для возврата покупателю оплаченных денежных средств. Разумеется, недействительным может быть признанн не только договор купли-продажи недвижимости, но и любой другой гражданско-правовой договор. Как отмечалось , в отличии от ситуаций, в которых между лицами отсутствуют договорные отношения, наличие договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности, означает, что спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению не по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а в соответствии с законодательством, регулирующим именно эти отношения. Данная позиция определена в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".
Требование о возврате недвижимого имущества по правилам о реституции, закрепленным в пункте 2 статьи 167 ГК, может быть заявлено только стороне по недействительной сделке. Собственник имущества не может в возврата своей вещи по правилам пункте 2 статьи 167 потребовать признания недействительности всех последующих сделок по отчуждению его имущества, имевших место после первой недействительной сделки, во исполнение которой оно было передано. Данный вывод следует из пункта 3.1 Постановления Конституционного Суда РФ от 21 апреля 2003 г. N 6-П.
Правовую основу института признания сделки недействительной составляют положения ГК РФ, закрепленные в статьях 166-181. Ряд вопросов по применению отдельных положений недействительности регулируется отдельными постановлениями высших судов. Какого-либо единого документа, охватывающего все аспекты применение норм о недействительности, в настоящее время не существует. Гражданский кодекс разделяет недействительные сделки на оспоримые сделки, то есть по основаниям, установленным законом и иными правовыми актами в силу признания таковой судом и , которые недействительны с момента их совершения независимо от признания судом. Вне зависимости от отнесения сделки к оспоримым и ничтожным, любая недействительная сделка не порождает гражданско-правовых последствий, наступления которых желали ее стороны.
Несмотря на то обстоятельство, что недействительна независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ), действующее законодательство не исключает возможность предъявления исков о признании ничтожной сделки. Такие споры подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. Срок исковой давности для признания недействительной ничтожной сделки определяется пунктом 1 статьи 181 ГК РФ и составляет 3 года в отличии от срока исковой давности по требованию о признании недействительной оспоримой сделки, который составляет один год (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). При удовлетворении иска в мотивировочной части решения суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В этом случае последствия недействительности ничтожной сделки применяются судом по требованию любого заинтересованного лица либо по собственной инициативе. В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения. Данное положение сформулировано в пункте 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6 и Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996). Практическое значение данного положения заключается в возможности обращения в суд с одной формой иска для всех видов недействительных сделок в отсутствии вероятности отказа в удовлетворении заявленных требований по основанию их несоответствия фактическим обстоятельствам.
Недействительность сделки означает отсутствие признания за ней качеств юридического факта, приводящего к правовому результату, на который она изначально направлена. Недействительность может быть обусловлена:
Незаконностью содержания;
Неспособностью сторон к участию в сделке;
Несоответствием воли и волеизъявления;
Несоблюдением формы сделки.
Гражданским кодексом РФ предусмотрен достаточно широкий перечень оснований отнесения недействительных сделок к и , с практической точки зрения отличающихся особенностями доказывания тех либо иных обстоятельств.
Правовыми последствиями недействительности сделок является восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки (реституция). Соответственно, если сделка на момент признания ее недействительной не исполнена, то единственным последствием будет ее аннулирование. В случае же исполнения ее хотя бы одной из сторон, каждая из них обязана возвратить другой все полученное по сделке. При невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) вместо обязанности возвратить полученное появляется обязанность возместить его стоимость в деньгах. В то же время, из данного правила существует ряд исключений. Так в случае, если ничтожная сделка, совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, при наличии противоправного умысла у ее сторон порождает обязанность для каждой из сторон возвратить полученное по сделке в доход государства. При наличии умысла лишь у одной из сторон все полученное ею по сделке должно быть возвращено другой стороне, а полученное последней либо причитавшееся ей в возмещение исполненного взыскивается в доход государства. Похожие последствия возникают при признании недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной или стечения тяжелых обстоятельств. В этом случае потерпевшему возвращается имущество, переданное во исполнение сделке. Полученное же другой стороной взыскивается в доход государства. В ряде случаев применяются дополнительные меры. Так, в случае недействительности сделки, совершенной признанным недееспособным гражданином, у другой стороны появляется обязанность возместить потерпевшему причиненный реальный ущерб. Данное правило применяется при условии, если дееспособная сторона знала или должна была знать о недееспособности другой стороны. Обязанность возместить причиненный реальный ущерб также предусмотрена в случае признания недействительными сделок, совершенных малолетними в возрасте до четырнадцати лет, несовершеннолетними в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет и гражданами, не способными понимать значения своих действий.
Вопрос соответствия Конституции РФ установленных ГК РФ последствий недействительности сделок неоднократно являлся предметом рассмотрения Конституционного суда РФ. Несмотря на существование объективной возможности причинения двухсторонней реституцией материального ущерба добросовестному приобретателю, данные положения были признаны соответствующими Конституции, поскольку заложенный в них механизм является гарантией соблюдения баланса интересов как добросовестных приобретателей имущества, так и продавцов, поскольку последние также нуждаются в механизме защиты от утраты собственности.
В случае признания сделки недействительной индивидуально-определенная вещь возвращается передавшему ее лицу только потому, что сделка оказалась недействительной. При этом, в отличии от , не имеет значения добросовестность лица, получившего вещь по недействительной сделке. Также сторона недействительной сделки не только не должна доказывать своего права на переданную вещь, но может и не иметь такого права. Как отмечено Президиумом ВАС РФ в пункте 3 информационного письмо от 13.11.2008 N 126: «По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ для возврата полученного по недействительной сделке не подлежат исследованию основания возникновения прав сторон на переданное по сделке имущество. Стороны должны доказать только факт передачи имущества во исполнение недействительной сделки».
В случае, когда возврат индивидуально-определенной вещи по каким-либо причинам не возможен, вместо возврата применяется принцип компенсации- возмещения стоимости переданного имущества. В частности, возврат не возможен, если предметом договора являются вещи, обладающие родовыми признаками. Например, денежные купюры или нефть, смешивающиеся с таким же имуществом приобретателя. Сказанное означат, что в случае признания недействительным договора приобретатель такого имущества получает неосновательное обогащение в размере стоимости имущества. По этой причине к обязательствам о возврате полученного по недействительной сделке также применяются нормы о неосновательном обогащении (статья 1103 ГК РФ).
Завершая изложенное, представляется целесообразным указать, что о нормы о недействительности сделки, не соответствующей закону или иным правовым актам, применяются также и к требованиям о признании недействительными решения о предоставлении гражданину жилого помещения по договору социального найма и заключенного на его основании договора социального найма. Основанием применения аналогии закона в данном случае является часть 1 статьи 7 ЖК РФ. 168 ГК РФ. Требования о признании недействительным решения о предоставлении гражданину жилого помещения может быть заявлено в течении трех лет со дня, когда началось исполнение этого решения. Данная позиция содержится в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 02.07.2009 N 14 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при применении Жилищного кодекса Российской Федерации"».
В данной статье рассмотрены основные вопросы, связанные с применением положений о недействительности сделок и имеющие, на наш взгляд, первостепенное значение для практического применения. В то же время, за пределами этой статьи оставлен ряд вопросов, обладающих дискуссионным характером, в том числе, относящихся к процессуальным аспектам признания сделки недействительной. В случае, если данная статья не содержит ответа на имеющийся вопрос, Вы можете получить ответ на него как на данном сайте, так и в частном порядке на личном приеме.
01 сентября 2013 года вступил в силу Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации», ставший очередной вехой в реформировании гражданского законодательства Российской Федерации.
Одним из ключевых моментов указанного закона стали новые правила о недействительности сделок (§ 2 главы 9 ГК РФ).
В настоящей статье затронуты некоторые вопросы, касающиеся нового правового регулирования недействительности сделок, приведены примеры судебной практики по отдельным вопросам, связанным с недействительностью сделок.
Согласно статье 166 ГК РФ все недействительные сделки по-прежнему подразделяются на оспоримые (недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом) и ничтожные (недействительна с момента ее совершения независимо от признания ее таковой судом).
В то же время, основополагающие правовые подходы к вопросам недействительности сделок претерпели кардинальные изменения.
1. Кто имеет право требовать признания сделки недействительной?
В Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации (одобреной решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009, далее - Концепция) было обращено внимание на имеющую в последние годы место быть практику инициирования судебных споров о признании сделок недействительными недобросовестными лицами, стремящимися таким способом избежать исполнения принятых на себя обязательств.
В качестве примеров такой недобросовестности можно привести следующие случаи: истец допустил просрочку исполнения и заявляет требование о признании сделки недействительной, чтобы не платить неустойку; стороны заключили договор, совершили по нему исполнение, но впоследствии одна из них решила, что сделка была недостаточно выгодной, и заявила требование о ее недействительности, чтобы воспользоваться преимуществами реституции.
В этой связи была отмечена необходимость принятия законодательных мер, направленных на исправление данной ситуации.
В связи с этим, в статью 166 ГК РФ были внесены ряд изменений, направленных на ограничение случаев безосновательного оспаривания сделок по одним лишь формальным основаниям.
В частности, были введены новые правила, которые резко ограничили круг лиц, имеющих право предъявлять в суд иски об оспаривании сделки и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Так, согласно новой редакции ст. 166 ГК, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено либо стороной сделки, либо иным лицом, указанным в законе. То есть, в настоящее время третье лицо, не являющееся стороной в сделке, по общему правилу не может инициировать признание ее недействительной, за исключением случаев, когда такое его право прямо закреплено законом.
Необходимым условием удовлетворения иска об оспаривании сделки является реальное
нарушение сделкой прав и охраняемых законом интересов лица
, обращающегося с соответствующим требованием.
Аналогичное правило предусмотрено для заявления требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки: по общему правилу его вправе предъявить сторона сделки, а иное лицо - только в предусмотренных законом случаях. Ранее такое требование могло заявить любое заинтересованное лицо.
В пояснительной записке к проекту Федерального закона «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации» указывалось, что поскольку требование о применении последствий недействительности сделок рассматривается как иск о присуждении, правом на его предъявление должно обладать только лицо, в пользу которого возможно такое присуждение. Возможность предъявления таких требований иными лицами в качестве косвенных исков (т.е. о присуждении в пользу иного лица) должна быть специально предусмотрена законом.
Ситуация из практики:
Местная администрация городского поселения Чегем обратилась в суд с иском к У. о признании недействительными сделки и свидетельства о государственной регистрации права, аннулировании записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним и истребовании вещи из чужого незаконного владения.
Обстоятельства дела : на основании выписки из похозяйственной книги, выданной Местной администрацией городского поселения Чегем, за А. в установленном порядке было зарегистрировано право собственности на земельный участок.
Впоследствии, А. продал указанный земельный участок У., заключив с ним договор купли-продажи. Право собственности У. установленном порядке было зарегистрировано с внесением об этом в ЕГРП, что подтверждалось выданным ему свидетельством о государственной регистрации права.
В то же время, вступившим в законную силу решением Чегемского районного суда КБР от ДД.ММ.ГГГГ. были признаны недействительными выписка из похозяйственной книги и свидетельство о государственной регистрации права, выданные на имя А, аннулирована запись о государственной регистрации его права собственности на названный земельный участок и этот участок истребован из его незаконного владения.
Ссылаясь на эти обстоятельства и указывая о том, что Местная администрация городского поселения Чегем не вправе была отчуждать названный земельный участок А., а он, в свою очередь, распоряжаться им, в связи с чем, вышеуказанная сделка не соответствует требованиям закона, данный орган местного самоуправления, считая себя собственником этого участка, обратился в Чегемский районный суд КБР с иском к У.
Решением Чегемского районного суда Кабардино-Балкарской Республики в иске отказано.
Апелляционным определением Верховного суда Кабардино-Балкарской Республике решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Местной администрации городского поселения Чегем - без удовлетворения.
Основания для отказа в иске : недоказанность истцом юридически значимых по делу обстоятельств, а именно принадлежность спорного участка, до его отчуждения А., а впоследствии и У., муниципальному образованию городское поселение Чегем на праве собственности или владение последним этим участком на ином законном основании и, как следствие, отсутствие права истца на обращение с соответствующим требованием.
Мотивируя принятое по делу решение, Верховный суд КБР указал, что истец не является заинтересованным лицом, обладающим правом, как на предъявление виндикационного требования относительно спорного земельного участка, так и на предъявление, с учетом и установления, содержащегося в абзаце втором пункта 2 статьи 166 ГК Российской Федерации, в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, и негационного требования относительно этой сделки.
С полным текстом апелляционного определения Верховного суда КБР Вы можете ознакомиться
2. Возможно ли предъявление иска о признании сделки ничтожной?
По общему правилу ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п.1 ст. 166 ГК). В этой связи на практике часто возникали споры относительно возможности предъявления иска о признании сделки ничтожной.
В совместном Постановлении Пленума ВС России и Пленума ВАС России № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» высшими судами РФ было дано разъяснение, что ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
В настоящее время часть 2 пункта 3 статьи 166 ГК (в редакции Федерального закона № 100-ФЗ) прямо указывает на возможность предъявления требования о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности, но лишь при соблюдении необходимого для этого условия - если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Таким образом, по ныне действующим правилам, при обращении в суд с требованием о признании сделки недействительной, истец должен специально обосновать, что он действует добросовестно и имеет интерес в том, чтобы признать сделку недействительной без применения последствий недействительности.
В данном случае законодатель исходит из того, что признание сделки недействительной должно быть направлено, в первую очередь, на защиту нарушенного права, которое может быть восстановлено судом в результате приведения сторон в первоначальное положение.
Предъявление иска о признании недействительной исполненной сделки без предъявления требования о применении последствий недействительности такой сделки, как правило, свидетельствует об отсутствии у лица, предъявившего иск, законного интереса в оспаривании сделки.
В свою очередь, отсутствие правового интереса должно служить основанием для отказа в иске.
Это требование в настоящее время касается как оспоримых, так и ничтожных сделок.
Ситуация из практики:
П. обратился в суд с иском к Е. об оспаривании сделок. Просил суд признать ничтожными договоры купли-продажи автомобиля.
Требование о применении последствий недействительности сделок истцом не заявлялось.
Обстоятельства дела : 17 февраля 2012 года П. приобрел автомобиль в аварийном состоянии после пожара и для восстановления передал ответчику Е. находился у последнего в период с 25 августа 2012 года по 27 сентября 2012 года, а по окончании ремонтных работ возвращен ему. Впоследствии стало известно, что в указанный период времени Е. без его ведома, по договору купли-продажи от 25 августа 2012 года переоформил машину на себя, а через месяц по договору от 27 сентября 2012 года обратно на его имя, расписавшись за него. Поскольку автомобиль из его владения не выбывал, а деньги по сделкам не передавались, П. посчитал, что оба договора купли-продажи являются мнимыми и обратился в суд в соответствующим иском.
Решением Камышинского городского суда Волгоградской области от 02 декабря 2013 года исковые требования удовлетворены.
Апелляционным определением Волгоградского областного суда решение суда первой инстанции отменено, принято новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.
Основания для отказа в иске
: недопустимость безосновательного оспаривания сделок по одним лишь формальным признакам.
Мотивируя принятое по делу решение, Волгоградский областной суд указал, что в соответствии с п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной только в случаях, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Таким образом реализуется принцип добросовестности, содержащийся в ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы нарушены оспариваемой сделкой и будут восстановлены в результате приведения сторон в первоначальное положение.
Отказывая в иске, суд второй инстанции исходил из отсутствия у П материально-правового интереса в оспаривании сделок.
С полным текстом Апелляционного определения Волгоградского областного суда Вы можете ознакомиться
3. В каких случаях суд может применить последствия недействительности ничтожной сделки?
Ранее действовавшая редакция статьи 166 ГК РФ предусматривала право суда применить последствия недействительности сделки по собственной инициативе.
Теперь суд вправе самостоятельно применить последствия недействительности ничтожной сделки, только если это необходимо в целях защиты публичных интересов или в иных случаях, предусмотренных законом (п. 4 ст. 166 ГК РФ).
Изменения обусловлены, в частности, тем, что названное требование является субъективным правом заинтересованной стороны и законодательно установленные последствия признания сделки недействительной должны применяться лишь по заявлению такой стороны, но не по инициативе суда (п. 5.1.3 разд. II Концепции). В данном случае, разработчики Концепции исходили из того, что участники гражданских правоотношений свободны в осуществлении своих прав. Поэтому по общему правилу суд не должен иметь права применять последствия ничтожной сделки по собственной инициативе (при отсутствии соответствующего иска заинтересованного лица).
Однако на практике могут возникнуть сложности при определении сферы публичных интересов применительно к конкретному договору. Несмотря на то, что Конституционный Суд РФ в своих постановлениях неоднократно подчеркивал необходимость обеспечения справедливого баланса между публичными и частными интересами, в законодательстве до сих пор отсутствуют четкие определения данных понятий и критерии их классификации.
Учитывая важность института признания сделок недействительными для гражданского оборота, очевидно, что по данному вопросу нужны будут дополнительные разъяснения со стороны высших судебных инстанций.
Ситуация из практики:
ООО «Красноармейская Жилищная Компания» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным данного предписания Инспекции государственного жилищного надзора Волгоградской области.
К участию в деле привлечено ООО «Большечапурниковское коммунальное хозяйство».
Обстоятельства дела : Инспекцией государственного жилищного надзора Волгоградской области в отношении заявителя была проведена внеплановая проверка соблюдения жилищного законодательства в сфере управления многоквартирными домами. По результатам проверки в действиях ООО «Красноармейская Жилищная Компания» было установлено нарушение требований пункта 5.5.6. Правил и норм технической эксплуатации жилищного фонда, утвержденных постановлением Госстроя Российской Федерации от 27.09.2003 № 170, а именно непринятие им необходимых мер по обеспечению надлежащего содержания и ремонта общего имущества многоквартирного жилого дома № 1А по улице Голубева, что не обеспечивает благоприятные и безопасные условия для проживания граждан в таком многоквартирном доме.
В частности, проверяющим органом было указано на отсутствие у общества заключенного в установленном порядке со специализированной организацией договора на техническое обслуживание и ремонт (в том числе замену) внутренних устройств газоснабжения многоквартирного жилого дома N 1а по ул. Голубева в г. Волгограде, находящегося в его управлении.
В связи с выявленным нарушением, Инспекция вынесла в адрес заявителя предписание, обязывающее его заключить соответствующий договор.
В обоснование заявленных требований заявитель ссылался на несоответствие выводов проверяющего органа фактическим обстоятельствам, в материалы дела им был предоставлен договор от 01.07.2010 № 11/2010 на оказание услуг по техническому и аварийному обслуживанию внутридомового газового оборудования, заключенный между ним и ООО «Большечапурниковское коммунальное хозяйство».
Решением
Арбитражного суда Волгоградской области от 01.07.2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды первой и второй инстанции указали на несоответствие заключенного между ООО «Красноармейская Жилищная Компания» и ООО «Большечапурниковское коммунальное хозяйство» договора требованиям закона. В связи с этим, сделали вывод о законности оспариваемого предписания.
Постановлением ФАС Поволжского округа от 05.12.2013 г. решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.07.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2013 отменено, заявление ООО «Красноармейская Жилищная Компания» удовлетворено.
Мотивируя принятое по делу решение, ФАС Поволжского округа указал, что последствия недействительности сделки, в том числе в виде ее прекращения на будущее время, применяются судом только по иску заинтересованного лица (статья 166 ГК РФ). В отсутствие иска о признании недействительным заключенного ООО «Красноармейская Жилищная Компания» с ООО «Большечапурниковское коммунальное хозяйство» договора от 01.07.2010 N 11/2010 (как оспоримой сделки по пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в действующей редакции) либо о применении последствий недействительности того же договора как ничтожной сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) суд не вправе разрешать вопрос о действительности либо недействительности данного договора, особенно в рамках административного производства.
Следовательно, договор от 01.07.2010 N 11/2010 является действующим и влечет согласованные в нем сторонами гражданско-правовые последствия.
Жилищная инспекция, не наделенная правом признания сделки недействительной, применения последствий недействительности сделки, обязала управляющую организацию заключить договор с иной специализированной организацией при наличии действующего договора, не признанного недействительным судом и не расторгнутого, что противоречит принципу свободы договора, закрепленному статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах заявление общества подлежит удовлетворению с признанием оспариваемого им предписания незаконным как противоречащим статье 421 ГК РФ.
С полным текстом Постановления ФАС Поволжского округа от 05.12.2013 г. по делу № А12-10525/2013 Вы можете ознакомиться .
4. Сделка, не соответствующая требованиям закона: ничтожна или оспорима?
Новая редакция ст. 168 ГК РФ изменила правовой статус сделок, нарушающих требования закона или иного правового акта. Если раньше по общему правилу такие сделки признавались ничтожными, то в настоящее время они рассматриваются в качестве оспоримых, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК).
Указанный подход был обусловлен необходимостью пресечения получившей в последние годы широкое распространение практики признания недействительными сделок по формальным основаниям, при любом несоблюдении сторонами установленных законом требований для их совершения. Такая ситуация создавала угрозу предсказуемости и стабильности гражданского оборота и потребовала от законодателя принятия мер, направленных на сокращение легальных возможностей признавать сделки недействительными во всех случаях, когда недействительность сделки как гражданско-правовая санкция является неоправданной и явно несоразмерной характеру и последствиям допущенных при совершении сделки нарушений (п. 5.2.1. Концепции).
Однако для случаев, когда такая сделка посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, законодатель сохранил прежний подход – она признается ничтожной, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Ситуация из практики:
ОАО «Первое коллекторское бюро» обратилось в суд с иском к Тактарову Н.А. о взыскании задолженности по кредитному договору № 1 от ДД.ММ.ГГГГ.
Обстоятельства дела: ДД.ММ.ГГГГ. между Банком кредитования малого бизнеса (ЗАО) и ответчиком в офертно-акцептной форме заключен кредитный договор, по условиям которого ответчику предоставлен кредит на сумму 340000 рублей. В последующем названный банк реорганизован в форме присоединения к нему ЗАО «Банк Интеза»
ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «Банк Интеза» заключило с ОАО «Первое коллекторское бюро» договор № уступки прав (требований), по условиям которого банк передал истцу свои права, возникшие из кредитных договоров, заключенных в том числе с физическими лицами, включая имущественные права по возврату суммы кредита, уплате процентов, в том числе права, возникшие из кредитного договора, заключенного ДД.ММ.ГГГГ с ответчиком Тактаровым Н.А.
Решением
Климовского городского суда Московской области от 06 марта 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.
, суд указал следующее.
В силу части 1 ст.168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
При этом, согласно ч. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу ст.388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору; не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
Суд указал, что вступление гражданина в заемные отношения с организацией, имеющей лицензию на осуществление банковской деятельности, означает, что личность кредитора имеет для должника существенное значение. При этом, займодавцем по кредитному договору вправе быть только организация, имеющая лицензию на право осуществления банковской деятельности, поэтому сделка, в результате которой стороной кредитного договора на стороне кредитора становится лицо, не имеющее лицензии на право осуществления банковской деятельности, не соответствует требованиям настоящего Федерального закона.
Исходя из этого суд посчитал, что договор об уступке прав (требований), заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО «Банк Интеза» и истцом ОАО «Первое коллекторское бюро» в отношении имеющейся задолженности ответчика Тактарова Н.А. по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ., противоречит требованиям Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 «О банках и банковской деятельности», в силу этого является ничтожным и с момента его заключения не порождает каких-либо правовых последствий, в том числе и прав истца на взыскание задолженности по кредитному договору, заключенному с ответчиком.
С полным текстом Климовского городского суда Московской области от 06.03.2014 г. по делу № 2-318/2014 Вы можете ознакомиться
5. Может ли быть ограничено право стороны по сделке оспаривать ее действительность?
В новой редакции статьи 166 ГК предусмотрены два случая, при которых право стороны по сделке требовать признания ее недействительной может быть ограничено. Оба они подразумевают запрет недобросовестно ссылаться на недействительность сделки.
Так, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (ч.4 пункта 2 статьи 166 ГК). Указанная норма подразумевает, что в той ситуации, когда сторона знала или должна была знать о наличии оснований для оспаривания сделки и при этом своим поведением демонстрировала намерение сохранить силу этой сделки, она не вправе в дальнейшем оспорить сделку по данному основанию.
Ситуация из практики:
ООО «Инвест-Град» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Сервис» о признании недействительным договора инвестирования.
Обстоятельства дела : между ООО «Инвест-Град» (заказчик) и ООО «Сервис» (инвестор) был заключен договор на привлечение заказчиком финансовых средств инвестора для реализации инвестиционного проекта, по условиям которого инвестор обязался перечислить на расчетный счет заказчика инвестиционный взнос в размере 36 056 000,00 руб. в установленный договором срок, а заказчик обязался осуществить реализацию инвестиционного проекта и передать инвестору нежилое помещение ориентировочной площадью 360,56 кв.м, после окончания строительства и получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию.
Таким образом, между сторонами договора возникли отношения по купле-продаже будущей недвижимой вещи, урегулированные правилами, содержащимися в главе 30 Гражданского кодекса.
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что спорный договор заключен им без одобрения общего собрания участников общества. По мнению истца, данная сделка в соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса является оспоримой, поскольку полномочия генерального директора истца ограничены п. 8.17 устава, в соответствии с которым истец не вправе был заключать сделки, прямо или косвенно связанные с приобретением, отчуждением или иным распоряжением объектами недвижимого имущества или правами на них, заключается генеральным директором только при наличии предварительного одобрения общего собрания участников общества.
Единственный участник общества – компания с ограниченной ответственностью «Хиротин Холдингз Лимитед» сделку не одобрял.
В связи с этим истец, ссылаясь на ст. 174 Гражданского кодекса, обратился в суд с требованием о признании спорного договора недействительной сделкой.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27 февраля 2014 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Обосновывая принятое по делу решение , суд исходил из того, что поскольку истец при заключении сделки знал об основаниях ее недействительности, на которые он ссылается в обоснование иска, однако, как при заключении договора, так и в разумный срок после заключения договора, истец не заявлял ответчику о наличии препятствий для исполнения договора по причине ограничения полномочий, указанные требования не могут быть удовлетворены.
Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.
Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании недействительной оспоримой сделки по указанному основанию, истец должен был доказать, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. Однако, таких доказательств, подтверждающих доведение до ответчика необходимой информации об ограничении полномочий руководящего лица, в материалы дела не представлено.
Арбитражный суд пришел к выводу, что иск не направлен на защиту прав и охраняемых законом интересов истца. Все обстоятельства, на которые истец ссылается как на основания своих требований, были известны истцу еще при совершении сделки, и удовлетворение иска в данном случае нанесет вред стабильности гражданского оборота.
При таких обстоятельствах основания для удовлетворения иска отсутствуют, исковые требования удовлетворению не подлежат.
С полным текстом Решения Арбитражного суда г. Москвы от 27.02.2014 г. по делу № А40-152818/13 Вы можете ознакомиться
Другой случай, который ограничивает право стороны оспорить действительность сделки, предусмотрен пунктом 5 статьи 166 ГК РФ, согласно которому заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Это правило, также известное как «правило эстоппель», направлено на защиту добросовестной стороны, которая положилась на заверения или поведение контрагента по оспоримой сделке и действовала с намерением исполнить ее.
Ситуация из практики:
ООО «Промышленные коммуникации и новые технологии» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО «Завод Электросевкамонтажиндустрия» о взыскании задолженности по договору поставки N 03/2011 от 14.12.2011 г.
ООО «Завод Электросевкамонтажиндустрия», в свою очередь, обратилось к ООО «Промышленные коммуникации и новые технологии» со встречным иском о признании договора N 03/2011 от 14.12.2011 недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Обстоятельства дела
: между сторонами по делу 14.12.2011 был заключен договор N 03/2011 согласно условиям которого, поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить продукцию в порядке, установленном настоящим договором.
В рамках указанного договора ООО «Промышленные коммуникации и новые технологии» в адрес ООО «Завод Электросевкамонтажиндустрия» был поставлен товар на сумму 13 179 835,20 руб.
Ответчик произвел частичную оплату на сумму 10 128 230,23 руб., в результате чего у него перед истцом образовалась задолженность в сумме 3 051 604,97 руб.
Ненадлежащее исполнение со стороны ответчика обязательств по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения истца в суд с иском.
Встречные исковые требования ООО «Завод Электросевкамонтажиндустрия» были мотивированы тем, что договор, на основании которого истцом по первоначальному иску заявлены исковые требования, является сделкой с заинтересованностью и совершен с нарушением требований действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью (без должного одобрения участниками общества).
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.09.2013 в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен. Договор поставки N 3/2011 от 14.12.2011, заключенный между ООО «Промышленные коммуникации и новые технологии» и ООО «Завод Электросевкавмонтажиндустрия» признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.
Мотивируя принятое решение суд первой инстанции исходил из того, что совершенная между истцом и ответчиком сделка (договор N 03/2011 от 14.12.2011) обладает признаками сделки с заинтересованностью, совершена с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, положений устава ответчика, совершение указанной сделки привело к ухудшению финансово-экономического состояния ООО «Завод Электросевкавмонтажиндустрия».
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2013 г. решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.09.2013 г. отменено, по делу принято новое решение, которым исковые требования ООО «Промышленные коммуникации и новые технологии» удовлетворены, в удовлетворении встречного иска ООО «Завод Электросевкавмонтажиндустрия» отказано.
Отменяя решение суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции применил норму пункта 5 ст. 166 ГК РФ, согласно которой заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Суд второй инстанции указал, что оплата ответчиком товара, поставленного по оспариваемому договору свидетельствует о том, что ООО «Завод Электросевкавмонтажиндустрия», зная о заключении им спорной сделки с признаками заинтересованности, не получившей одобрения в установленном порядке, путем исполнения договора выразило волю сохранить силу данной сделки. Заявляя требование о признании данной сделки недействительной, ответчик по делу и истец по встречному иску не испытывает интереса в установленных судом последствиях недействительности, в том числе, в виде возврата поставленной ему продукции.
В условиях надлежащим образом исполненных истцом обязательств ответчик, заявляя о том, что договор является недействительным, действует исключительно с целью добиться освобождения от обязанности оплатить поставленные ему товары, а также от применения мер ответственности вследствие несвоевременного исполнения обязанности по оплате. Такой интерес не может и не должен быть удовлетворен установленными законом в расчете на добросовестных участников сделки последствиями ее недействительности, примененными судом. Поведение ответчика содержит не только признаки недобросовестности, предусмотренные пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, но и по смыслу статьи 10 Кодекса является злоупотреблением правом на признание сделки недействительной, последствием которого является отказ в защите данного права.
Кроме того, ООО «Завод Электросевкавмонтажиндустрия» не предоставило суду достоверных доказательств того, что совершение спорной сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение ему убытков либо возникновение иных неблагоприятных для него последствий. Указанный вывод также исключает возможность удовлетворения встречного иска.
С полным текстом Постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2013 г. по делу № А53-31065/2012 Вы можете ознакомиться
Указанный правовой подход является примером исцеления (конвалидации) оспоримых сделок, когда последующее одобрение сделки стороной устраняет ее недействительность. Ранее аналогичное правило применялось в отношении сделок, заключенных акционерными обществами. Так, в частности, статья 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривает возможность конвалидации недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных законом требований к ней, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки
Признавая допустимость исцеления ничтожных сделок, законодатель исходит из необходимости установления оптимального баланса между интересами добросовестных участников гражданского оборота и недопустимостью оставлять в силе наиболее социально опасные ничтожные сделки, грубо нарушающие закон.
В настоящей статье рассмотрена лишь часть наиболее общих положений Гражданского кодекса РФ о недействительных сделках. В большинстве случаев их следует рассматривать во взаимосвязи с другими нормами ГК РФ (п.3 ст. 22, п.2. ст. 162, ст. 169-179 и др.) и иных федеральных законов, содержащими специальные правила, касающиеся недействительности сделок применительно к различным условиям гражданского оборота.
Следует отметить, что нормы Гражданского Кодекса РФ об основаниях и о последствиях недействительности сделок, в которые Федеральным законом от 07.05.2013 г. № 100-ФЗ были внесены рассмотренные в настоящей статье изменения, применяются к сделкам, совершенным после вступления в силу настоящего Федерального закона, то есть после 01 сентября 2014 г.
К сожалению, новая редакция статей ГК РФ о недействительности сделок содержит немало положений, позволяющих их неоднозначное толкование и способных повлечь значительные трудности в процессе их применения в практических ситуациях.
В настоящее время судебная практика по применению данных норм еще не получила широкого распространения, она только лишь начинает складываться и далека от совершенства. В условиях нового правового регулирования суды, полагаю, будут допускать немало ошибок, связанных с традиционной неясностью текста российских законов. Вероятнее всего, решающее значение в этом случае по-прежнему будет иметь внутреннее убеждение судьи.
Остается надеется, что проведенная на фоне реформы гражданского законодательства реформа судебной системы, объединившая два высших суда, покажет свою эффективность и новый Верховный Суд РФ даст четкие разъяснения относительно порядка применения новых норм в условиях современных российских реалий.
Положения ГК РФ регулирующие недействительность сделок претерпели существенные изменения. Недействительность сделок заключенных после 01.09.2013 года имеет важные особенности.
Сделки, которые стороны заключат после 01.09.2013 года, будет намного труднее признать недействительными, чем сделки, заключенные до этой даты. В результате добросовестные участники оборота получат больше гарантий того, что их контрагенты не смогут отказаться исполнять свои договорные обязательства, воспользовавшись недочетами в тексте закона.
Вот четыре принципиальных изменения, направленных на обеспечение стабильности оборота:
— не может оспаривать сделку тот, кто начал ее исполнять или иным образом продемонстрировал, что расценивает сделку как действительную;
— сделки не соответствующие закону направленные в защиту слабой стороны, по общему правилу являются оспоримыми, а не ничтожными;
— значительно сложнее применить последствия недействительности ничтожной сделки;
— согласие третьего лица, необходимое для заключения сделки, можно получить заранее.
Тот, кто начал фактически исполнять сделку (в т. ч. принял исполнение от своего контрагента), не может ссылаться на ее недействительность, независимо от того является она оспоримой или ничтожно Это положение закреплено в п.2 ст.166 и п.5 ст.166 ГК РФ и следует из двух новых правил:
К поведению, которое давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, можно отнести не только ее фактическое исполнение. Это могут быть, например, и письменные уверения о готовности исполнять сделку, и иные действия, которые суд расценит в данном качестве. Фактическое исполнение сделки имеет смысл особо выделить по двум причинам:
Во-первых, оно явно подпадает под приведенную выше формулировку;
Во-вторых, именно оспаривание исполненных (или частично исполненных) сделок в настоящее время влечет значительные убытки для добросовестных участников оборота.
Часто недобросовестные контрагенты (покупатели, подрядчики, арендаторы) пытаются сослаться на противоречие сделки закону только для того, чтобы уклониться от исполнения своих обязательств или избежать применения мер договорной ответственности.
В одних случаях эти ссылки оказываются формальными и надуманными. И в итоге суды все же признают договор действительным и взыскивают задолженность, неустойку и т. п. Но происходит это не сразу, а только в надзорной или кассационной инстанции. Причина в том, что суду приходится толковать неоднозначное положение закона, чтобы решить, нарушает ли его данная сделка.
В других случаях, несмотря на то что договор был фактически исполнен, суд в итоге признает его недействительным. Даже если поставщику (подрядчику) удается взыскать оплату за поставленные товары (выполненные работы), он лишается возможности применить к контрагенту меры ответственности, установленные договором.
Оспаривание сделки в подобных ситуациях в настоящее время представляет самый большой риск для добросовестных хозяйствующих субъектов. Ведь если одна из сторон демонстрирует свою готовность исполнить сделку (в частности, принимает исполнение от контрагента), это внушает другой стороне уверенность в том, что сделка состоится и будет исполнена надлежащим образом. И в результате эта другая сторона, даже если испытывала первоначально какие-либо сомнения в контрагенте, исполняет свои обязательства в полном объеме.
Но если спор с контрагентом возникает до начала исполнения сделки, обычно еще есть возможность предотвратить потери – приостановить исполнение, расторгнуть договор (когда закон это разрешает) и т. п. А когда суд признает недействительной уже исполненную сделку, такие меры, как правило, бесполезны, и можно говорить лишь об уменьшении потерь.
Теперь контрагент будет существенно ограничен в самой возможности оспорить сделку после того, как он выполнил (или, наоборот, принял) работы, поставил (или принял) товары – и тем самым дал основания полагаться на действительность сделки.
ГК РФ по-прежнему делит недействительные сделки на два вида: ничтожные и оспоримые. С точки зрения практики различие между ними состоит в том, что отказаться исполнять оспоримую сделку сложнее, чем ничтожную.
В чем выражается то, что отказаться исполнять оспоримую сделку сложнее, чем ничтожную?
В соответствии с прежней редакцией ст.168 ГК РФ по общему правилу сделка, не соответствующая требованиям закона, считается ничтожной, если только закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Теперь этот принцип будет полностью противоположным: по умолчанию сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой. При этом перечень иных последствий (отличающихся от общего правила) в законе сформулирован более сложно, чем прежней редакции.
По общему правилу последствия различаются в зависимости от того, посягает сделка на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц или не посягает. Очевидно, оценивать это в каждом конкретном случае будет суд. Тем не менее, можно попытаться предсказать, как сложится практика.
Для этого в первую очередь нужно понять, в каких конкретно случаях сделка нарушает требования закона, но при этом не посягает ни на публичные интересы, ни на права третьих лиц. Иными словами, необходимо понять, с какой целью закон может запрещать ту или иную сделку (или отдельное условие), если это делается не для защиты публичных интересов или прав третьих лиц.
Ответ здесь может быть только один: для защиты слабой стороны сделки (этот термин может означать, например, ту сторону, которой в силу объективных причин трудно получить необходимую информацию относительно того или иного условия договора).
Таким образом, сделка может нарушать требование закона, введенное для защиты:
Публичных интересов и (или) третьих лиц (тогда сделка является ничтожной);
Слабой стороны сделки (тогда сделка является оспоримой).
Если лицо, оспаривающее сделку, хочет сослаться на то, что она ничтожна, ему нужно будет сначала доказать, что сделка посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Проще говоря, саму ничтожность сделки теперь тоже нужно будет доказывать.
В новую формулировку ст.168 ГК РФ вообще не вписываются случаи, когда в тексте закона прямо сказано, что сделка является ничтожной. Между тем именно так закон характеризует мнимую и притворную сделку; сделку, совершенную с целью, противной основам правопорядка и нравственности; сделку, совершенную малолетним; договор коммерческой концессии, не зарегистрированный в Роспатенте, и т. п. Очевидно, законодатель исходил из того, что все сделки, которые названы в законе ничтожными, априори посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.
Во-вторых, законодатель уточнил фразу о том, что закон может предусматривать иные последствия нарушения, теперь речь идет о других последствиях нарушения, не связанных с недействительностью сделки.
Законодатель внес еще одну правку: вместо слов «закон устанавливает...» и «закон предусматривает...» («... иные последствия») теперь статья 168 ГК РФ содержит словосочетание «из закона следует...» («... что должны применяться иные последствия»).
Это изменение можно понять так: не требуется, чтобы в законе прямо говорилось: «такая-то сделка является оспоримой» или «в таком-то случае применяются другие последствия, не связанные с недействительностью сделки». Суд может прийти к такому выводу, даже если напрямую это не будет сказано – то есть все зависит от толкования судом текста закона.
Пример двух разных вариантов толкования нормы, устанавливающей последствия нарушения закона/
По своей инициативе суд может применить последствия недействительности ничтожной сделки, если это необходимо для защиты публичных интересов и если это прямо предусмотрено в законе.
Заявить о ничтожности сделки может любое заинтересованное лицо. Потребовать применить последствия недействительности ничтожной сделки сторона сделки и другое лицо в случаях предусмотренных законом.
Закон ограничил возможность заявить о ничтожности сделки, не предъявляя при этом требование о применении последствий ее недействительности. В настоящее время суд может удовлетворить такое требование, только если лицо, заявившее его, докажет, что оно имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Для некоторых категорий договоров требуется согласование совета директоров или общего собрания участников (акционеров). Для ООО и акционерных обществ – это крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Для унитарных предприятий ограничений больше – им требуется получать согласие собственника имущества (государственного или муниципального органа) на совершение довольно большого перечня сделок.
Если директор заключил сделку, не получив такого согласия, то сама компания или ее участник (акционер) могут оспорить сделку в суде, если докажут, что другая сторона знала или должна была знать об отсутствии необходимого согласия. С одной стороны, это защищает компанию от злоупотреблений директора (который может по сговору с контрагентом заключить сделку, выйдя за рамки своих полномочий). С другой стороны, условие о том, что другая сторона должна была знать о нарушении, – очень неопределенное. И в результате может пострадать даже добросовестный контрагент.
Все эти правила, которые раньше были прописаны только в законах об ООО, АО и унитарных предприятиях, теперь закреплены в ст. 173.1 ГК РФ.
Во-первых, согласие можно получить заранее. Как это выглядит на практике? Если организация собирается заключить сделку на значительную для нее сумму, имеет смысл обратиться к совету директоров и (или) собранию участников контрагента и спросить, нуждается ли сделка в их одобрении, и если нуждается, то одобряют ли они эту сделку. Ответ должны дать в разумный срок. В таком предварительном согласии не требуется указывать все реквизиты договора, достаточно упомянуть его предмет.
Во-вторых, возможна ситуация, когда совет директоров или собрание участников одобрили сделку, а затем сами же ее оспорили, сославшись на какой-либо недочет. В этом случае появляется шанс доказать, что лицо, давшее согласие, уже в тот момент знало или должно было знать об этом недочете. Если суд с этим согласится, то он откажет в удовлетворении требований об оспаривании сделки.
Эти же правила будут применяться не только в тех случаях, когда нужно получить согласие органа юрлица(как в случае с крупными и оспоримыми сделками), государственного органа или органа местного самоуправления (как в случае со сделками унитарного предприятия). Но также в случаях, когда нужно получить согласие какого-либо третьего лица, например:
Собственника арендованного имущества – чтобы передать это имущество в субаренду, РФ;
Собственника вещи – чтобы передать в залог право на чужую вещь;
Кредитора – чтобы перевести долг на иное лицо;
Супруга – на совершение сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации.
