Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью, принятый в соответствии с ГК РФ, определяет общество с ограниченной ответственностью как учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Групповое содержимое группы. Восьмое Приложение Финансовый год материнской компании и дочерней компании Концепция «материнская» и «вспомогательная» Подпись баланса Отчеты и отчет аудиторов, прилагаемые к бухгалтерскому балансу. Четвертое приложение Исключение статьи 355 и ослабление четвертого Приложения в случае определенных призывов к регистрации. Четвертое приложение одобряет согласие эксперта и уступает регистрацию приглашения на регистрацию. Восьмое приложение, одиннадцатое приложение, восьмое приложение, добавление 1, добавление, добавление 6, дополнительное толкование ссылок на другие законы для компаний, написанных на основании предыдущих Законов о компаниях.
Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом. Число участников общества не должно быть более пятидесяти. В противном случае общество должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.
Положения о прекращении производства, возбужденные до даты вступления в силу закона. Страховые работы разрешены. Дата вступления в силу. Третий вариант декларации приложения вместо приглашения на регистрацию. В учредительном документе каждой компании должно быть указано название компании вместе с названием компании как фамилия компании. В учредительном документе общества с ограниченной ответственностью с акциями или поручительством должно быть указано, что ответственность его членов ограничена. В учредительном документе общества с ограниченной ответственностью также должно указываться, что каждый участник обязуется вносить свой вклад в активы компании в случае ее ликвидации в момент ее членства или в течение одного года после прекращения быть членом для выплаты долгов и обязательств компании которое возникло до того, как оно перестало быть членом, а также расходы, сборы и расходы на ликвидацию и урегулирование прав между вкладчиками, такую сумму, которая может считаться необходимой, которая не превышает Но если указанное количество.
Участники общества могут обладать дополнительными правами и нести дополнительные обязанности, устанавливаемые уставом общества. Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В случае компании с уставным капиталом в учредительном соглашении также указывается размер акционерного капитала, с которым компания намеревается подписаться, и его деление на акции определенной суммы. ни одно лицо из тех, кто подписал учредительный документ, может принять менее одной акции, каждое лицо, подписавшее учредительный документ, должно написать напротив своего имени количество акций, которое он получает. Маркировка и подпись учредительного документа. 2 из 76 Ограничение на модификацию учредительного документа.
Как и в какой степени цель компании может быть изменена. Учредительный документ должен иметь такой же штамп, как если бы он был соглашением, и должен подписываться каждым подписавшимся в присутствии хотя бы одного свидетеля, который должен подтвердить подпись. Компания не должна изменять условия, содержащиеся в ее учредительном документе, за исключением случаев, когда это предусмотрено настоящим Законом.
Общество осуществляет свою деятельность на основе учредительного договора и устава. В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава. Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда. Уставом общества могут быть ограничены максимальный размер доли участника общества и возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества, должны содержаться в уставе общества и приниматься на общем собрании участников общества единогласно.
В соответствии с положениями настоящей статьи компания может по специальному решению изменить положения меморандума, касающиеся целей компании, в той мере, в которой она считает необходимым, чтобы она могла осуществлять свою деятельность более экономично или эффективно или достигать своей основной цели с новыми или улучшенными методами или для разработки или изменения своей локальной области работы или для выполнения работы, которая в данных обстоятельствах может быть более подходящей и полезной для того, что или ограничивать или отказываться от любых целей, изложенных в учредительном документе, или продавать или продавать всю или любую часть предприятия компании или сливаться с какой-либо другой компанией или организацией лиц.
Настоящий Федеральный закон об ООО вводится в действие с 1 марта 1998 года. Учредительные документы обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью, созданных до введения в действие настоящего закона, подлежат приведению в соответствие с законом не позднее 1 января 1999 года. Общества (товарищества) с ограниченной ответственностью, число участников которых на момент введения в действие настоящего закона превышает пятьдесят, должны до 1 июля 1998 года преобразоваться в акционерные общества или производственные кооперативы либо уменьшить число участников до установленного настоящим законом предела. При преобразовании таких обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью в акционерные общества допускается их преобразование в закрытые акционерные общества без ограничения предельной численности акционеров закрытого акционерного общества, установленной Федеральным законом "Об акционерных обществах". Причем к такой реорганизации в ЗАО не применяются положения настоящего закона о праве кредиторов общества на досрочное прекращение или исполнение соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Судебная власть может издавать указ об одобрении всего или части изменения на таких условиях, которые он сочтет уместными. Суд или арбитраж в соответствии с настоящей статьей, в осуществлении своих полномочий принимать во внимание право членов общества или любой класс его членов, а также права и интересы кредиторов и может, в случае необходимости, отложить процедура в целях обеспечения урегулирования, которое удовлетворяет юрисдикции для приобретения интересов несогласных членов. И он может инструктировать и приступить к выпуску таинств, которые он сочтет целесообразными для облегчения или осуществления урегулирования: при условии, что часть этой суммы не будет потрачена на эту покупку.
Федеральным законом от 29 апреля 2008 г. N 58-ФЗ в статью 1 настоящего Федерального закона внесеныизменения. Изменение вступает в силу со дня официального опубликованияФедерального закона N 58-ФЗ .
1. Настоящий Федеральный закон определяет всоответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положениеобщества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников,порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.
Заверенная копия постановления об утверждении изменений, наряду с печатной копии меморандума, как изменилась, в течение пятнадцати дней со дня постановления выступил компании в Реестр компаний, и он пишет, что копии и заверяет запись своей подписью. Свидетельство является неоспоримым доказательством того, что соблюдены все требования настоящего Закона, касающиеся его изменения и его одобрения, и после того, как учредительный документ по мере его внесения станет учредительным документом компании. Секретариат может в соответствии с декретом продлить срок доставки документов Регистратору в соответствии с этой статьей до тех пор, пока он сочтет это целесообразным. 4 из 166 Если компания не предоставит регистратору какой-либо документ, требуемый для этой статьи, который должен быть доставлен к нему, компания должна выплатить штраф в размере не более пятидесяти фунтов за каждый день бездействия.
Федеральнымзаконом от 22 декабря 2008 г. N272-ФЗ в часть 2 статьи 1 настоящего Федерального закона будут внесеныизменения, вступающие в силу с 1 января 2010 года
2. Особенностиправового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ сограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой , частной охранной и инвестиционной деятельности, а также вобласти производства сельскохозяйственной продукции определяются федеральнымизаконами.
Статут, устанавливающий правила для компаний. Если компания с ограниченной ответственностью может, в случае компании с ограниченной ответственностью должна, наряду с учредительным законом для регистрации и установление правил для компании, подписанных лицами, которые подписали меморандум. В случае общества с ограниченной ответственностью в уставе указывается количество членов, с которыми компания собирается зарегистрироваться. Когда общество с ограниченной ответственностью увеличивает количество своих членов над зарегистрированным номером, оно дает регистратору компаний в течение пятнадцати дней после того, как будет принято решение или проведено увеличение, уведомление об увеличении, а регистратор регистрирует увеличение.
3.Отношения, связанные с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, вкоторую входит иностранный инвестор, сделок с долями, составляющими уставныйкапитал общества с ограниченной ответственностью, имеющего стратегическоезначение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, иустановлением контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входитиностранный инвестор, над такими обществами, регулируются в соответствии сположениями Федерального закона "О порядке осуществления иностранныхинвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение дляобеспечения обороны страны и безопасности государства".
Если несоблюдение этого подпункта, компания и любой из ее должностных лиц, ответственных за упущение, несут ответственность за упущение. Устав может принять все или любые положения, содержащиеся в таблице А первого расписания. Если компания с ограниченной ответственностью, которое зарегистрировано после вступления в силу настоящего Закона, если ассоциация не зарегистрирован или если он зарегистрирован, в той степени, что закон не исключает или изменять правила, содержащиеся в таблице А первого приложения, правила они в той мере, в какой они применяются, являются правилами компании таким же образом и сфера, которая будет включена в обычно зарегистрированный устав.
1. Обществомс ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденноеодним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделенна доли определенных учредительными документами размеров; участники общества неотвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностьюобщества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Печать, тиснение и подпись устава. Устав должен быть напечатан, разделенный на абзацы, последовательно пронумерованные до 76 из которых подписывается каждым лицом, которое одобрило учредительный документ в присутствии хотя бы одного свидетеля, который должен подтвердить подпись. Изменение Статута Специальным постановлением В соответствии с положениями настоящего Закона и условиями, содержащимися в учредительном документе, компания может по специальному разрешению внести изменения или дополнения в свои уставы.
Любое изменение или дополнение, внесенное в Устав в соответствии с положениями настоящего Закона, имеет силу, как если бы оно существовало в начале, и подлежит аналогичному изменению по специальному разрешению. Тип учредительного документа и Устав Типы меморандума и устава, предусмотренные Законом. Регистрация Запись учредительного документа и меморандума и меморандума, если таковые имеются, должны быть сданы. Запишите результат. регистратор компаний и регистратор компаний ведет и регистрирует их.
Участникиобщества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несутсолидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимостинеоплаченной части вклада каждого из участников общества.
2. Обществоимеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельномбалансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные иличные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком всуде.
С регистрацией учредительного документа компании регистратор подтверждает своей подписью, что компания была создана как общество с ограниченной ответственностью. С даты регистрации, указанной в свидетельстве о регистрации, те, кто подписали учредительный документ вместе с любыми другими лицами, которые являются членами компании время от времени, будут юридическим лицом с именем, содержащимся в учредительном документе, который может немедленно выполнить все функции объединенной компании и имеет последовательную последовательность и общую печать, но с такой ответственностью со стороны своих членов вносить вклад в активы компании в случае ее ликвидации, как указано в настоящем Законе, Власть компании владеть недвижимым имуществом.
Общество можетиметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые дляосуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами,если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенноограниченным уставом общества.
Отдельнымивидами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом,общество может заниматься только на основании специального разрешения(лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) наосуществление определенного вида деятельности предусмотрено требованиеосуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срокадействия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только видыдеятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), исопутствующие виды деятельности.
Компания, созданная в соответствии с настоящим Законом, имеет право владеть нелицензированной недвижимостью в любой части республики: понимается, что компания, созданная с целью продвижения искусства, науки, религии, благотворительности или любой другой аналогичной цели который не предназначен для получения прибыли для компании или ее членов по отдельности, не будет владеть более шести акров земли без разрешения Совета министров, но Кабинет министров может разрешить санкционировать и др любая такая компания владеет землей в таких количествах и в таких условиях, как Совет министров считает это целесообразным. второе приложение.
3. Обществосчитается созданным как юридическое лицо с момента его государственнойрегистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственнойрегистрации юридических лиц.
бществосоздается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.
4. Обществовправе в установленном порядке открывать банковские счета на территорииРоссийской Федерации и за ее пределами.
Неоспоримый сертификат рекомендации. Разрешение, предоставляемое в соответствии с настоящим Законом Советом министров, должно соответствовать типу, поскольку обстоятельства позволяют или ближе к типу, указанному во втором Приложении. Свидетельство о рекомендациях, выданное Комиссаром в любой организации, несомненно, является свидетельством того, что все требования настоящего Закона, касающиеся регистрации и предыдущих вопросов, связанных с регистрацией, соблюдаются и что организация является компанией, утвержденной для регистрации и был должным образом зарегистрирован в соответствии с настоящим Законом.
5. Обществодолжно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование нарусском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества можетсодержать также фирменное наименование общества на любом языке народовРоссийской Федерации и (или) иностранном языке.
Обществовправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственнуюэмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак идругие средства индивидуализации.
Декларация о соблюдении всех или любых вышеуказанных требований адвокатом, занимающимся профессией и принятием решения о создании компании или лицом, указанным в Уставе в качестве советника или секретаря компании, должна быть передана Регистратору, и Регистратор может принять заявление это как удовлетворительное доказательство соответствия. споры о названиях компаний Нежелательное имя. Измените имя. Ни одна компания не зарегистрирована с именем, которое, по мнению Кабинета министров, нежелательно.
Компания может по специальному решению и с письменного согласия Совета министров изменить свое название. Если компания на момент ее первой регистрации или когда она была зарегистрирована с новым именем, из-за надзора или по другой причине, была написана с именем, которое, по мнению Совета министров, очень похоже на имя, с которым ранее была написана существующая компания, упомянутая компания может изменить свое название с одобрения Совета Министров и, если он прикажет в течение шести месяцев с момента его регистрации под этим именем, он должен изменить его в течение шести недель после заказа или в течение такого более длительного периода, Кабинет министров ил может уместный разрешить.
1. Обществонесет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим емуимуществом.
2. Общество неотвечает по обязательствам своих участников.
3. В случаенесостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по винедругих лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либоиным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участниковили других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложенасубсидиарная ответственность по его обязательствам.
4. РоссийскаяФедерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несутответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несетответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов РоссийскойФедерации и муниципальных образований.
Федеральнымзаконом от 18 декабря 2006 г. N 231-Ф3 в статью 4 настоящего Федеральногозакона будут внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2008 г.
Федеральнымзаконом от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ в статью 4 настоящего Федеральногозакона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2002 г.
1. Обществодолжно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование нарусском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменноенаименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.
Полноефирменное наименование общества на русском языке должно содержать полноенаименование общества и слова "с ограниченной ответственностью".Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержатьполное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченнойответственностью" или аббревиатуру ООО.
Фирменноенаименование общества на русском языке не может содержать иные термины иаббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числезаимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено федеральнымизаконами и иными правовыми актами Российской Федерации.
2. Местонахождения общества определяется местом его государственной регистрации.
1. Общество можетсоздавать филиалы и открывать представительства по решению общего собранияучастников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов отобщего числа голосов участников общества, если необходимость большего числаголосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Созданиеобществом филиалов и открытие представительств на территории РоссийскойФедерации осуществляются с соблюдением требований настоящего Федеральногозакона и иных федеральных законов, а за пределами территории РоссийскойФедерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, натерритории которого создаются филиалы или открываются представительства, еслииное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
2. Филиаломобщества является его обособленное подразделение, расположенное вне местанахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числефункции представительства.
3.Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенноевне места нахождения общества, представляющее интересы общества иосуществляющее их защиту.
4. Филиал ипредставительство общества не являются юридическими лицами и действуют наосновании утвержденных обществом положений. Филиал и представительствонаделяются имуществом создавшим их обществом.
Руководителифилиалов и представительств общества назначаются обществом и действуют наосновании его доверенности.
Филиалы ипредставительства общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего ихобщества. Ответственность за деятельность филиала и представительства обществанесет создавшее их общество.
5. Уставобщества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах.Сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах ипредставительствах представляются в орган, осуществляющий государственнуюрегистрацию юридических лиц. Указанные изменения в уставе общества вступают всилу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа,осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.
1. Обществоможет иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридическоголица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящимФедеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территорииРоссийской Федерации также в соответствии с законодательством иностранногогосударства, на территории которого создано дочернее или зависимоехозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорамиРоссийской Федерации.
2. Обществопризнается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество илитоварищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо всоответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеетвозможность определять решения, принимаемые таким обществом.
3. Дочернееобщество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества(товарищества).
Основноехозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернемуобществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочернимобществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
В случаенесостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственногообщества (товарищества) последнее несет при недостаточности имущества дочернегообщества субсидиарную ответственность по его долгам.
Участникидочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом(товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.
4. Обществопризнается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственноеобщество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.
Общество,которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерногообщества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества сограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения обэтом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрацииюридических лиц.
1. Участникамиобщества могут быть граждане и юридические лица.
Федеральнымзаконом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий гражданв обществах.
2.Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступатьучастниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.
Общество можетбыть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.
Общество неможет иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество,состоящее из одного лица.
Положениянастоящего Федерального закона распространяются на общества с одним участникомпостольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное ипоскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
3. Числоучастников общества не должно быть более пятидесяти.
В случае, есличисло участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел,общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное обществоили в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество небудет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленногонастоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке потребованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц,либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которымправо на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
1. Участникиобщества вправе:
участвовать вуправлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральнымзаконом и учредительными документами общества;
получать информациюо деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и инойдокументацией в установленном его учредительными документами порядке;
приниматьучастие в распределении прибыли;
продать илииным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее частьодному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренномнастоящим Федеральным законом и уставом общества;
в любое времявыйти из общества независимо от согласия других его участников;
получить вслучае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов скредиторами, или его стоимость.
Участникиобщества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральнымзаконом.
2. Помимоправ, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества можетпредусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников)общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при егоучреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общегособрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Дополнительныеправа, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчужденияего доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.
Прекращениеили ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества,осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всемиучастниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительныхправ, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется порешению общего собрания участников общества, принятому большинством не менеедвух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии,если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права,голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Участникобщества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться отосуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменноеуведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанногоуведомления дополнительные права участника общества прекращаются.
1. Участникиобщества обязаны:
вносить вкладыв порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящимФедеральным законом и учредительными документами общества;
не разглашатьконфиденциальную информацию о деятельности общества.
Участникиобщества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральнымзаконом.
2. Помимообязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав обществаможет предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника(участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставомобщества при его учреждении или возложены на всех участников общества порешению общего собрания участников общества, принятому всеми участникамиобщества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенногоучастника общества осуществляется по решению общего собрания участниковобщества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числаголосов участников общества, при условии, если участник общества, на котороговозлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такогорешения или дал письменное согласие.
Дополнительныеобязанности, возложенные на определенного участника общества, в случаеотчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) непереходят.
Дополнительныеобязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участниковобщества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Участникиобщества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентовуставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения изобщества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своимидействиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества илисущественно ее затрудняет.
1. Учредителиобщества заключают учредительный договор и утверждают устав общества.Учредительный договор и устав общества являются учредительными документамиобщества.
Если общество учреждаетсяодним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденныйэтим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более междуними должен быть заключен учредительный договор.
Учредителиобщества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случаевнесения в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежнуюоценку.
Решение обутверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценкивносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно.Иные решения принимаются учредителями общества в порядке, предусмотренномнастоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.
2. Учредителиобщества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным сучреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Обществонесет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с егоучреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собраниемучастников общества.
3. Особенностиучреждения общества с участием иностранных инвесторов определяются федеральнымзаконом.
1. Вучредительном договоре учредители общества обязуются создать общество иопределяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительнымдоговором определяются также состав учредителей (участников) общества, размеруставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников)общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставныйкапитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников)общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядокраспределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органовобщества и порядок выхода участников общества из общества.
2. Уставобщества должен содержать:
полное исокращенное фирменное наименование общества;
сведения оместе нахождения общества;
сведения о составеи компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющихисключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядкепринятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которымпринимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
сведения оразмере уставного капитала общества;
сведения оразмере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
права иобязанности участников общества;
сведения опорядке и последствиях выхода участника общества из общества;
сведения опорядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
сведения опорядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществоминформации участникам общества и другим лицам;
иные сведения,предусмотренные настоящим Федеральным законом.
Устав обществаможет также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральномузакону и иным федеральным законам.
3. Потребованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лицаобщество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться сучредительными документами общества, в том числе с изменениями. Обществообязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующихучредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом запредоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.
4. Изменения вучредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участниковобщества.
Изменения,внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственнойрегистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федеральногозакона для регистрации общества.
Изменения,внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лицс момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящимФедеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющегогосударственную регистрацию.
5. В случаенесоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественнуюсилу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества.
Обществоподлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственнуюрегистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом огосударственной регистрации юридических лиц.
1. Уставный капиталобщества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Размеруставного капитала общества должен быть не менее стократной величиныминимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на датупредставления документов для государственной регистрации общества.
Размеруставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников обществаопределяются в рублях.
Уставныйкапитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующегоинтересы его кредиторов.
2. Размер долиучастника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или ввиде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношениюноминальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Действительнаястоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активовобщества, пропорциональной размеру его доли.
3. Уставомобщества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества.Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долейучастников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношенииотдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотреныуставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, измененыи исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества,принятому всеми участниками общества единогласно.
1. Вкладом вуставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи илиимущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
2. Денежнаяоценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участникамиобщества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решениемобщего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками обществаединогласно.
Еслиноминальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участникаобщества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом,составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленныхфедеральным законом на дату представления документов для государственнойрегистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такойвклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость(увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой такимнеденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада,определенную независимым оценщиком.
В случаевнесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества инезависимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрацииобщества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут принедостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по егообязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.
Уставомобщества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом вуставный капитал общества.
3. В случаепрекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на которыйтакое имущество было передано в пользование обществу в качестве вклада вуставный капитал, участник общества, передавший имущество, обязан предоставитьобществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользованиетаким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Денежнаякомпенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с моментапредъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядокпредоставления компенсации не установлен решением общего собрания участниковобщества. Такое решение принимается общим собранием участников общества безучета голосов участника общества, передавшего обществу в качестве вклада вуставный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.
Учредительнымдоговором могут быть предусмотрены иные способы и порядок предоставленияучастником общества компенсации досрочного прекращения права пользованияимуществом, переданным им в пользование обществу в качестве вклада в уставныйкапитал.
4. Имущество,переданное исключенным или вышедшим из общества участником в пользованиеобществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании обществав течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотреноучредительным договором.
1. Каждыйучредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капиталобщества в течение срока, который определен учредительным договором и которыйне может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менееноминальной стоимости его доли.
Не допускаетсяосвобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставныйкапитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.
2. На моментгосударственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплаченучредителями не менее чем наполовину.
1. Увеличениеуставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.
2. Увеличениеуставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и(или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это незапрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых вобщество.
1. Увеличениеуставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решениюобщего собрания участников общества, принятому большинством не менее двухтретей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимостьбольшего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставомобщества.
Решение об увеличенииуставного капитала общества за счет имущества общества может быть принятотолько на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год,предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
2. Сумма, накоторую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, недолжна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммойуставного капитала и резервного фонда общества.
3. Приувеличении уставного капитала общества в соответствии с настоящей статьейпропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участниковобщества без изменения размеров их долей.
1. Общеесобрание участников общества большинством не менее двух третей голосов отобщего числа голосов участников общества, если необходимость большего числаголосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, можетпринять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесениядополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна бытьопределена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единоедля всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительноговклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальнаястоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, чтономинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму,равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Каждыйучастник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий частиобщей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этогоучастника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут бытьвнесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общимсобранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящегопункта, если уставом общества или решением общего собрания участников обществане установлен иной срок.
Не позднеемесяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собраниеучастников общества должно принять решение об утверждении итогов внесениядополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительныедокументы общества изменений, связанных с увеличением размера уставногокапитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участниковобщества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости такжеизменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этомноминальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительныйвклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пунктасоотношением.
Документы длягосударственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений вучредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесениедополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу,осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяцасо дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладовучастниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительныедокументы общества. Указанные изменения в учредительных документах обществаприобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня ихгосударственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрациююридических лиц.
В случаенесоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящегопункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
2. Общеесобрание участников общества может принять решение об увеличении его уставногокапитала на основании заявления участника общества (заявлений участниковобщества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещеноуставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятииего в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участникамиобщества единогласно.
В заявленииучастника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер исостав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которуюучастник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества.В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления вобщество.
Одновременно срешением об увеличении уставного капитала общества на основании заявленияучастника общества (заявлений участников общества) о внесении им дополнительноговклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документыобщества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала обществаи увеличением номинальной стоимости доли участника общества (участниковобщества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случаенеобходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участниковобщества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества,подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму,равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Одновременно срешением об увеличении уставного капитала общества на основании заявлениятретьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесениивклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документыобщества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) вобщество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей),увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долейучастников общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьимлицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости еговклада.
Документы длягосударственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений вучредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесениедополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полномразмере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственнуюрегистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размередополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами,подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятияпредусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества.Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участниковобщества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом,осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
В случаенесоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего пункта,увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
3. Еслиувеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано вразумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесливклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный сроктакже уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395Гражданского кодекса Российской Федерации.
Участникам обществаи третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумныйсрок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок такжевозместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использоватьвнесенное в качестве вклада имущество.
1. Обществовправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязаноуменьшить свой уставный капитал.
Уменьшениеуставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальнойстоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или)погашения долей, принадлежащих обществу.
Общество невправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения егоразмер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного всоответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документовдля государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, ав случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязаноуменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.
Уменьшениеуставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всехучастников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всехучастников общества.
2. В случаенеполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента егогосударственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своегоуставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать егоуменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.
3. Если поокончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистыхактивов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязанообъявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающегостоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение вустановленном порядке.
Если поокончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистыхактивов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала,установленного настоящим Федеральным законом на дату государственнойрегистрации общества, общество подлежит ликвидации.
Стоимостьчистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральнымзаконом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.
4. В течениетридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капиталаобщество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала обществаи о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а такжеопубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственнойрегистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторыобщества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или втечение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решенииписьменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующихобязательств общества и возмещения им убытков.
Государственнаярегистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только припредставлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленномнастоящим пунктом.
5. Если в случаях,предусмотренных настоящей статьей, общество в разумный срок не примет решениеоб уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторывправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполненияобязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющийгосударственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органыили органы местного самоуправления, которым право на предъявление такоготребования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявитьтребование в суд о ликвидации общества.
1. Участникобщества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капиталеобщества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки нетребуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
2. Продажа илиуступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицамдопускается, если это не запрещено уставом общества.
3. Доляучастника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части,в которой она уже оплачена.
4. Участникиобщества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участникаобщества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своихдолей, если уставом общества или соглашением участников общества непредусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества можетбыть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (частидоли), продаваемой его участником, если другие участники общества неиспользовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).
Участникобщества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязанписьменно известить об этом остальных участников общества и само общество суказанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может бытьпредусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. Вслучае, если участники общества и (или) общество не воспользуютсяпреимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой дляпродажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок непредусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (частьдоли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенныхобществу и его участникам.
Положения,устанавливающие порядок осуществления преимущественного права покупки доли(части доли) непропорционально размерам долей участников общества, могут бытьпредусмотрены уставом общества при его учреждении, внесены, изменены иисключены из устава общества по решению общего собрания участников общества,принятому всеми участниками общества единогласно.
При продажедоли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участникобщества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественноеправо общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцевс момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнатьо таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав иобязанностей покупателя.
Уступкауказанного преимущественного права не допускается.
5. Уставомобщества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества илиостальных участников общества на уступку доли (части доли) участника обществатретьим лицам иным образом, чем продажа.
6. Уступкадоли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простойписьменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме непредусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли(части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом илиуставом общества, влечет ее недействительность.
Обществодолжно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) вуставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет праваи несет обязанности участника общества с момента уведомления общества обуказанной уступке.
Кприобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят всеправа и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли(части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренныхсоответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, уступивший своюдолю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществомобязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли(части доли), солидарно с ее приобретателем.
7. Доли вуставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникамюридических лиц, являвшихся участниками общества.
В случаеликвидации юридического лица - участника общества принадлежащая ему доля,оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется междуучастниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотренофедеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документамиликвидируемого юридического лица.
Уставомобщества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленныеабзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласияостальных участников общества.
До принятиянаследником умершего участника общества наследства права умершего участникаобщества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным взавещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.
8. В случае,если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участниковобщества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникамобщества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникамлибо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица,такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с моментаобращения к участникам общества или в течение иного определенного уставомобщества срока получено письменное согласие всех участников общества или неполучено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.
В случае, еслиуставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества науступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества илитретьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцатидней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставомобщества срока получено письменное согласие общества либо от общества неполучено письменного отказа в согласии.
9. При продажедоли (части доли) в уставном капитале общества с публичных торгов в случаях,предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами,приобретатель указанной доли (части доли) становится участником обществанезависимо от согласия общества или его участников.
Участникобщества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставномкапитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставомобщества, третьему лицу с согласия общества по решению общего собранияучастников общества, принятому большинством голосов всех участников общества,если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения непредусмотрена уставом общества. Голоса участника общества, который намерензаложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.
1. Общество невправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключениемслучаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
2. В случае, еслиуставом общества уступка доли (части доли) участника общества третьим лицамзапрещена, а другие участники общества от ее приобретения отказываются, а такжев случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику общества илитретьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставомобщества, общество обязано приобрести по требованию участника обществапринадлежащую ему долю (часть доли). При этом общество обязано выплатитьучастнику общества действительную стоимость этой доли (части доли), котораяопределяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последнийотчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с такимтребованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имуществотакой же стоимости.
3. Доляучастника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад вуставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества,который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотреннуюпунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу. Приэтом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимостьчасти его доли, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течениекоторого имущество находилось в пользовании общества), или с согласия участникаобщества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительнаястоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетностиобщества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срокавнесения вклада или предоставления компенсации.
Уставомобщества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли,пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации.
4. Доля участникаобщества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом обществообязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость егодоли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества запоследний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силурешения суда об исключении, или с согласия исключенного участника обществавыдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
5. При отказеучастников общества в согласии на переход или распределение доли в случаях,предусмотренных пунктом 7 статьи 21 настоящего Федерального закона, если такоесогласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит кобществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участникаобщества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участникаобщества или участникам ликвидированного юридического лица - участника обществадействительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерскойотчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти,реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имуществотакой же стоимости.
6. В случаевыплаты обществом в соответствии со статьей 25 настоящего Федерального законадействительной стоимости доли (части доли) участника общества по требованию егокредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплаченадругими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть долираспределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате.
7. Доля (частьдоли) переходит к обществу с момента предъявления участником обществатребования о ее приобретении обществом, или истечения срока внесения вкладалибо предоставления компенсации, или вступления в законную силу решения суда обисключении участника из общества, или получения от любого участника обществаотказа в согласии на переход доли к наследникам граждан (правопреемникамюридических лиц), являвшихся участниками общества, либо на распределение еемежду участниками ликвидированного юридического лица - участника общества, илиоплаты обществом действительной стоимости доли (части доли) участника обществапо требованию его кредиторов.
8. Обществообязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуреимущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода кобществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
Действительнаястоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостьючистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такойразницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал нанедостающую сумму.
Федеральнымзаконом от 29 апреля 2008 г. N58-ФЗ в статью 4 настоящего Федерального закона внесены изменения.Изменение вступает в силу со дня официального опубликования Федерального законаN58-ФЗ .
Доли,принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосованияна общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли иимущества общества в случае его ликвидации.
Доля,принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществудолжна быть по решению общего собрания участников общества распределена междувсеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капиталеобщества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если этоне запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена ссоответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа долиучастникам общества, в результате которой изменяются размеры долей егоучастников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей долиизменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общегособрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Документы длягосударственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений вучредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы,подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представленыоргану, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течениеодного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долейучастниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительныедокументы общества. Указанные изменения в учредительных документах обществаприобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственнойрегистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридическихлиц.
Распределение доли, принадлежащей обществу, имеющемустратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасностигосударства в соответствии с Федеральным законом "О порядке осуществленияиностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическоезначение для обеспечения обороны страны и безопасности государства", междуего участниками, продажа этой доли участникам такого общества и третьим лицам,погашение этой доли, если в результате данных действий иностранный инвестор илигруппа лиц, в которую входит иностранный инвестор, может установить илиустановили контроль над таким обществом, осуществляются в порядке,предусмотренном указанным Федеральным законом.
1. Обращениепо требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника общества вуставном капитале общества по долгам участника общества допускается только наосновании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другогоимущества участника общества.
2. В случаеобращения взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капиталеобщества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторамдействительную стоимость доли (части доли) участника общества.
По решениюобщего собрания участников общества, принятому всеми участниками обществаединогласно, действительная стоимость доли (части доли) участника общества, наимущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторамостальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капиталеобщества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставомобщества или решением общего собрания участников общества.
Действительнаястоимость доли (части доли) участника общества в уставном капитале обществаопределяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последнийотчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу обобращении взыскания на долю (часть доли) участника общества по его долгам.
3. В случае,если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторамиобщество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли (всейчасти доли) участника общества, на которую обращается взыскание, обращениевзыскания на долю (часть доли) участника общества осуществляется путем еепродажи с публичных торгов.
1. Участникобщества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия другихего участников или общества.
2. В случаевыхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с моментаподачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатитьучастнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительнуюстоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетностиобщества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества,либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой жестоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал обществадействительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной частивклада.
3. Обществообязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества,действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой жестоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, втечение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок непредусмотрен уставом общества.
Действительнаястоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы междустоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. Вслучае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества,подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли,общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
4. Выходучастника общества из общества не освобождает его от обязанности передобществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачизаявления о выходе из общества.
1. Участникиобщества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собранияучастников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанностьучастников общества может быть предусмотрена уставом общества при учрежденииобщества или путем внесения в устав общества изменений по решению общегособрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Решение общегособрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может бытьпринято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосовучастников общества, если необходимость большего числа голосов для принятиятакого решения не предусмотрена уставом общества.
2. Вклады вимущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долямв уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов вимущество общества не предусмотрен уставом общества.
Уставомобщества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имуществообщества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могутбыть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имуществообщества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества,установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения егодоли (части доли) в отношении приобретателя доли (части доли) не действуют.
Положения,устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество обществанепропорционально размерам долей участников общества, а также положения,устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества,могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены вустав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всемиучастниками общества единогласно.
Изменение иисключение положений устава общества, устанавливающих порядок определенияразмеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долейучастников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов вимущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляютсяпо решению общего собрания участников общества, принятому всеми участникамиобщества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества,устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества,осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятомубольшинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участниковобщества, при условии, если участник общества, для которого установлены такиеограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
3. Вклады вимущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставомобщества или решением общего собрания участников общества.
4. Вклады вимущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участниковобщества в уставном капитале общества.
1. Обществовправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение ораспределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определениичасти прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимаетсяобщим собранием участников общества.
2. Частьприбыли общества, предназначенная для распределения между его участниками,распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Уставомобщества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений порешению общего собрания участников общества, принятому всеми участникамиобщества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибылимежду участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества,устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собранияучастников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
1. Общество невправе принимать решение о распределении своей прибыли между участникамиобщества:
до полнойоплаты всего уставного капитала общества;
до выплатыдействительной стоимости доли (части доли) участника общества в случаях,предусмотренных настоящим Федеральным законом;
если на моментпринятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности(банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности(банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результатепринятия такого решения;
если на моментпринятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставногокапитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятиятакого решения;
2. Общество невправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении котороймежду участниками общества принято:
если на моментвыплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) всоответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или еслиуказанные признаки появятся у общества в результате выплаты;
если на моментвыплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала ирезервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
в иныхслучаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращенииуказанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатитьучастникам общества прибыль, решение о распределении которой между участникамиобщества принято.
Общество можетсоздавать резервный фонд и иные фонды в порядке и размерах, предусмотренныхуставом общества.
Федеральнымзаконом от 27 июля2006 г. N 138-ФЗ в статью 31 настоящего Федерального внесены изменения
1. Обществовправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке,установленном законодательством о ценных бумагах.
Федеральнымзаконом от 29 декабря 2004 г. N 192-ФЗ в пункт 2 статьи 31 настоящегоФедерального закона внесены изменения
2. Выпускоблигаций обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала.
Облигациядолжна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенныхобществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества и(или) величину обеспечения, предоставленного обществу для этих целей третьимилицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпускоблигаций допускается не ранее третьего года существования общества и приусловии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за двазавершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусковоблигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральнымизаконами о ценных бумагах.
3. Утратилсилу.
1. Высшиморганом общества является общее собрание участников общества. Общее собраниеучастников общества может быть очередным или внеочередным.
Все участникиобщества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества,принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятиирешений.
Положенияучредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающиеуказанные права участников общества, ничтожны.
Каждыйучастник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов,пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев,предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Уставом обществапри его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решениюобщего собрания участников общества, принятому всеми участниками обществаединогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосовучастников общества. Изменение и исключение положений устава общества,устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собранияучастников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
2. Уставомобщества может быть предусмотрено образование совета директоров(наблюдательного совета) общества.
Компетенциясовета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставомобщества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
Уставомобщества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров(наблюдательного совета) общества относятся образование исполнительных органовобщества, досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов о совершениикрупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федеральногозакона, решение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеетсязаинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящегоФедерального закона, решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом ипроведением общего собрания участников общества, а также решение иных вопросов,предусмотренных настоящим Федеральным законом. В случае, если решение вопросов,связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участниковобщества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательногосовета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требоватьпроведения внеочередного общего собрания участников общества.
Порядокобразования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества,а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров(наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров(наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.
Членыколлегиального исполнительного органа общества не могут составлять более однойчетвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо,осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не можетбыть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета)общества.
По решениюобщего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательногосовета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиватьсявознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнениемуказанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсацийустанавливаются решением общего собрания участников общества.
3. Членысовета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющеефункции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиальногоисполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могутучаствовать в общем собрании участников общества с правом совещательногоголоса.
4. Руководствотекущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительныморганом общества или единоличным исполнительным органом общества иколлегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы обществаподотчетны общему собранию участников общества и совету директоров(наблюдательному совету) общества.
5. Передачаправа голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, членомколлегиального исполнительного органа общества иным лицам, в том числе другимчленам совета директоров (наблюдательного совета) общества, другим членамколлегиального исполнительного органа общества, не допускается.
6. Уставомобщества может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избраниеревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати участников,образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества являетсяобязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть такжелицо, не являющееся участником общества.
Функцииревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено уставом общества,может осуществлять утвержденный общим собранием участников общества аудитор, несвязанный имущественными интересами с обществом, членами совета директоров(наблюдательного совета) общества, с лицом, осуществляющим функции единоличногоисполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органаобщества и участниками общества.
Членамиревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть члены совета директоров(наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличногоисполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органаобщества.
1. Компетенцияобщего собрания участников общества определяется уставом общества всоответствии с настоящим Федеральным законом.
2. Кисключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:
1) определениеосновных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участиив ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменениеустава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
3) внесениеизменений в учредительный договор;
4) образованиеисполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а такжепринятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органаобщества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее -управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
5) избрание идосрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
6) утверждениегодовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) принятиерешения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
8) утверждение(принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества(внутренних документов общества);
9) принятиерешения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначениеаудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты егоуслуг;
11) принятие решенияо реорганизации или ликвидации общества;
12) назначениеликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) решениеиных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Вопросы,отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, немогут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета)общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральнымзаконом, а также на решение исполнительных органов общества.
Очередноеобщее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставомобщества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участниковобщества созывается исполнительным органом общества.
Уставомобщества должен быть определен срок проведения очередного общего собранияучастников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельностиобщества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться неранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончанияфинансового года.
1.Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях,определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведениятакого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
2.Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительныморганом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательногосовета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а такжеучастников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой отобщего числа голосов участников общества.
Исполнительныйорган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования опроведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данноетребование и принять решение о проведении внеочередного общего собранияучастников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе впроведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принятоисполнительным органом общества только в случае:
если несоблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявлениятребования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;
если ни одиниз вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общегособрания участников общества, не относится к его компетенции или несоответствует требованиям федеральных законов.
Если один или нескольковопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общегособрания участников общества, не относятся к компетенции общего собранияучастников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов,данные вопросы не включаются в повестку дня.
Исполнительныйорган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов,предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собранияучастников общества, а также изменять предложенную форму проведениявнеочередного общего собрания участников общества.
Наряду свопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общегособрания участников общества, исполнительный орган общества по собственнойинициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
3. В случаепринятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников обществауказанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней содня получения требования о его проведении.
4. В случае,если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не приняторешение о проведении внеочередного общего собрания участников общества илипринято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собраниеучастников общества может быть созвано органами или лицами, требующими егопроведения.
В данномслучае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам илилицам список участников общества с их адресами.
Расходы наподготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены порешению общего собрания участников общества за счет средств общества.
1. Орган илилица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем затридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника обществазаказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или инымспособом, предусмотренным уставом общества.
2. Вуведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собранияучастников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Любой участникобщества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собранияучастников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать днейдо его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые неотносятся к компетенции общего собрания участников общества или несоответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общегособрания участников общества.
Орган илилица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вноситьизменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения вповестку дня общего собрания участников общества.
В случае, еслипо предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собранияучастников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общеесобрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до егопроведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дняизменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.
3. Кинформации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества приподготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчетобщества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатампроверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения окандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров(наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества,проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы общества, илипроекты учредительных документов общества в новой редакции, проекты внутреннихдокументов общества, а также иная информация (материалы), предусмотреннаяуставом общества.
Если инойпорядок ознакомления участников общества с информацией и материалами непредусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собраниеучастников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе суведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случаеизменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляютсявместе с уведомлением о таком изменении.
Указанныеинформация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собранияучастников общества должны быть предоставлены всем участникам общества дляознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано потребованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышатьзатраты на их изготовление.
4. Уставомобщества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные внастоящей статье.
5. В случаенарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собранияучастников общества такое общее собрание признается правомочным, если в немучаствуют все участники общества.
1. Общеесобрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральнымзаконом, уставом общества и его внутренними документами. В части, неурегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутреннимидокументами общества, порядок проведения общего собрания участников обществаустанавливается решением общего собрания участников общества.
2. Передоткрытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывшихучастников общества.
Участникиобщества вправе участвовать в общем собрании лично или через своихпредставителей. Представители участников общества должны предъявить документы,подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителюучастника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе(имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортныеданные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
Незарегистрировавшийсяучастник общества (представитель участника общества) не вправе приниматьучастие в голосовании.
3. Общеесобрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведенииобщего собрания участников общества время или, если все участники общества ужезарегистрированы, ранее.
4. Общеесобрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функцииединоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющимколлегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участниковобщества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества,ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества,открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества,председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один изучастников общества, созвавших данное общее собрание.
5. Лицо,открывающее общее собрание участников общества, проводит выборыпредседательствующего из числа участников общества. Если уставом общества непредусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующегокаждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решениепо указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосовучастников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.
6. Исполнительныйорган общества организует ведение протокола общего собрания участниковобщества.
Протоколы всехобщих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, котораядолжна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления.По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов,удостоверенные исполнительным органом общества.
7. Общеесобрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повесткидня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общемсобрании участвуют все участники общества.
8. Решения повопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федеральногозакона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаютсябольшинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участниковобщества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решенияне предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Решения повопросам, указанным в подпунктах 3 и 11 пункта 2 статьи 33 настоящегоФедерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.
Остальные решенияпринимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества,если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений непредусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
9. Уставомобщества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования повопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета)общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членовревизионной комиссии общества.
Прикумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участникуобщества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в органобщества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом числоголосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и болеекандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее числоголосов.
10. Решенияобщего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, еслииной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.
1. Решение общегособрания участников общества может быть принято без проведения собрания(совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повесткидня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путемпроведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может бытьпроведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной,телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичностьпередаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
Решение общегособрания участников общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2статьи 33 настоящего Федерального закона, не может быть принято путемпроведения заочного голосования (опросным путем).
2. Припринятии решения общим собранием участников общества путем проведения заочногоголосования (опросным путем) не применяются пункты 2, 3, 4, 5 и 7 статьи 37настоящего Федерального закона, а также положения пунктов 1, 2 и 3 статьи 36настоящего Федерального закона в части предусмотренных ими сроков.
3. Порядокпроведения заочного голосования определяется внутренним документом общества,который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникамобщества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участниковобщества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами,возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительныхвопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до началаголосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедурыголосования.
В обществе,состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенцииобщего собрания участников общества, принимаются единственным участникомобщества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35,36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключениемположений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участниковобщества.
1. Единоличныйисполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие)избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставомобщества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и неиз числа его участников.
Договор междуобществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органаобщества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим наобщем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющеефункции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества,уполномоченным решением общего собрания участников общества.
2. В качествеединоличного исполнительного органа общества может выступать только физическоелицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящегоФедерального закона.
3. Единоличныйисполнительный орган общества:
1) бездоверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересыи совершает сделки;
2) выдаетдоверенности на право представительства от имени общества, в том числедоверенности с правом передоверия;
3) издаетприказы о назначении на должности работников общества, об их переводе иувольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляетиные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставомобщества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров(наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органаобщества.
4. Порядок деятельностиединоличного исполнительного органа общества и принятия им решенийустанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а такжедоговором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции егоединоличного исполнительного органа.
1. Еслиуставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительныморганом общества также коллегиального исполнительного органа общества(правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собраниемучастников общества в количестве и на срок, которые определены уставомобщества.
Членомколлегиального исполнительного органа общества может быть только физическоелицо, которое может не являться участником общества.
Коллегиальныйисполнительный орган общества осуществляет полномочия, отнесенные уставомобщества к его компетенции.
Функциипредседателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо,осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, заисключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органаобщества переданы управляющему.
2. Порядокдеятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия имрешений устанавливается уставом общества и внутренними документами общества.
Обществовправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительногооргана управляющему, если такая возможность прямо предусмотрена уставомобщества.
Договор суправляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим наобщем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим,или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участниковобщества.
1. Решениеобщего собрания участников общества, принятое с нарушением требованийнастоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации,устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества,может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, непринимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемогорешения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когдаучастник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае,если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества,принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течениедвух месяцев со дня принятия такого решения.
2. Суд вправес учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, еслиголосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять нарезультаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными ирешение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
3. Решениесовета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличногоисполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа обществаили управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федеральногозакона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающееправа и законные интересы участника общества, может быть признано судомнедействительным по заявлению этого участника общества.
1. Члены советадиректоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный органобщества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равноуправляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должныдействовать в интересах общества добросовестно и разумно.
2. Членысовета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительныйорган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равноуправляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненныеобществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размерответственности не установлены федеральными законами. При этом не несутответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,члены, коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие противрешения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшиеучастия в голосовании.
3. Приопределении оснований и размера ответственности членов совета директоров(наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органаобщества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равноуправляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота ииные обстоятельства, имеющие значение для дела.
4. В случае,если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несутнесколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
5. С иском овозмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров(наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества,членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправеобратиться в суд общество или его участник.
1. Сделки, всовершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров(наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличногоисполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органаобщества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с егоаффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числаголосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общегособрания участников общества.
Указанные лицапризнаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они,их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:
являютсястороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях собществом;
владеют(каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций(долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего винтересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
занимаютдолжности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделкиили выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
в иныхслучаях, определенных уставом общества.
2. Лица,указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить досведения общего собрания участников общества информацию:
о юридическихлицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) ихаффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);
о юридическихлицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) ихаффилированные лица занимают должности в органах управления;
об известныхим совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут бытьпризнаны заинтересованными.
3. Решение осовершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общегочисла голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.
4. Совершение сделки,в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общегособрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, вслучаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельностимежду обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо,заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии спунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующегообщего собрания участников общества).
5. Сделка, всовершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушениемтребований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признананедействительной по иску общества или его участника.
6. Настоящаястатья не применяется к обществам, состоящим из одного участника, которыйодновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данногообщества.
7. В случаеобразования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) обществапринятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеетсязаинтересованность, может быть отнесено уставом общества к его компетенции, заисключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества,являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества общества,определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетныйпериод.
1. Крупнойсделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных сприобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либокосвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентовстоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерскойотчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения осовершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокийразмер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые впроцессе обычной хозяйственной деятельности общества.
2. Для целейнастоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделкиимущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, астоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
3. Решение осовершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
4. В случаеобразования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) обществапринятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением,отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенноимущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесятипроцентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества ккомпетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
5. Крупнаясделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей,может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
6. Уставомобщества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок нетребуется решения общего собрания участников общества и совета директоров(наблюдательного совета) общества.
1. Ревизионнаякомиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества насрок, определенный уставом общества.
Количество членовревизионной комиссии общества определяется уставом общества.
2. Ревизионнаякомиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверкифинансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всейдокументации, касающейся деятельности общества. По требованию ревизионнойкомиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета)общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органаобщества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а такжеработники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменнойформе.
3. Ревизионнаякомиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовыхотчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собраниемучастников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждатьгодовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключенийревизионной комиссии (ревизора) общества.
4. Порядокработы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется уставом ивнутренними документами общества.
5. Настоящаястатья применяется в случаях, если образование ревизионной комиссии обществаили избрание ревизора общества предусмотрено уставом общества либо являетсяобязательным в соответствии с настоящим Федеральным законом.
Для проверки иподтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, атакже для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общегособрания участников общества привлекать профессионального аудитора, несвязанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров(наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличногоисполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органаобщества и участниками общества.
По требованиюлюбого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбраннымим профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям,установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такойпроверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, потребованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услугаудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участниковобщества за счет средств общества.
Привлечениеаудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов ибухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренныхфедеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
1. Общество необязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев,предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.
2. В случаепубличного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг обществообязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а такжераскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральнымизаконами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.
1. Обществообязано хранить следующие документы:
учредительныедокументы общества, а также внесенные в учредительные документы общества изарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
протокол(протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о созданииобщества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капиталобщества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
документ, подтверждающийгосударственную регистрацию общества;
документы,подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренниедокументы общества;
положения офилиалах и представительствах общества;
документы, связанныес эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
протоколыобщих собраний участников общества, заседаний совета директоров(наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органаобщества и ревизионной комиссии общества;
спискиаффилированных лиц общества;
заключенияревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных имуниципальных органов финансового контроля;
иныедокументы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актамиРоссийской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества,решениями общего собрания участников общества, совета директоров(наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
2. Обществохранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по местунахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известноми доступном участникам общества.
1. Обществоможет быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящимФедеральным законом.
Другиеоснования и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексомРоссийской Федерации и иными федеральными законами.
2.Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения,разделения, выделения и преобразования.
3. Обществосчитается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в формеприсоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц,создаваемых в результате реорганизации.
Приреорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое изних считается реорганизованным с момента внесения в единый государственныйреестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенногообщества.
4. Государственнаярегистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей опрекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственнаярегистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленномфедеральными законами.
5. Не позднеетридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а приреорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятиярешения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении,общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторовобщества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные огосударственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Приэтом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления имуведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения опринятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения илиисполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Государственнаярегистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей опрекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только припредставлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленномнастоящим пунктом.
Еслиразделительный баланс не дает возможности определить правопреемникареорганизованного общества, юридические лица, созданные в результатереорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствамреорганизованного общества перед его кредиторами.
1. Слияниемобществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав иобязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.
2. Общеесобрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в формеслияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора ослиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также обутверждении передаточного акта.
3. Договор ослиянии, подписанный всеми участниками общества, создаваемого в результатеслияния, является наряду с его уставом его учредительным документом и долженсоответствовать всем требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом РоссийскойФедерации и настоящим Федеральным законом к учредительному договору.
4. В случаепринятия общим собранием участников каждого общества, участвующего вреорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждениидоговора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, ипередаточного акта избрание исполнительных органов общества, создаваемого врезультате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участниковобществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общегособрания определяются договором о слиянии.
Единоличный исполнительныйорган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия,связанные с государственной регистрацией данного общества.
5. При слиянииобществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданномув результате слияния, в соответствии с передаточными актами.
1.Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ спередачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Общеесобрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в формеприсоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договорао присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества такжепринимает решение об утверждении передаточного акта.
3. Совместноеобщее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит вучредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение,изменения, связанные с изменением состава участников общества, определениемразмеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, атакже при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избранииорганов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядокпроведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.
4. Приприсоединении одного общества к другому к последнему переходят все права иобязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.
1. Разделениемобщества признается прекращение общества с передачей всех его прав иобязанностей вновь созданным обществам.
2. Общеесобрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимаетрешение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, осоздании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.
3. Участникикаждого общества, создаваемого в результате разделения, подписываютучредительный договор. Общее собрание участников каждого общества, создаваемогов результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.
4. Приразделении общества все его права и обязанности переходят к обществам,созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.
1. Выделениемобщества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им)части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
2. Общеесобрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимаетрешение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о созданиинового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса,вносит в учредительные документы общества, реорганизуемого в форме выделения,изменения, связанные с изменением состава участников общества, определениемразмеров их долей, и иные изменения, предусмотренные решением о выделении, атакже при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избранииорганов общества.
Участникивыделяемого общества подписывают учредительный договор. Общее собраниеучастников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органыобщества.
Еслиединственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество,общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в формевыделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает уставвыделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемогообщества.
3. Привыделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходитчасть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии сразделительным балансом.
1. Обществовправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительнойответственностью или производственный кооператив.
2. Общее собраниеучастников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решениео такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обменадолей участников общества на акции акционерного общества, доли участниковобщества с дополнительной ответственностью или паи членов производственногокооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразованияакционерного общества, общества с дополнительной ответственностью илипроизводственного кооператива, а также об утверждении передаточного акта.
3. Участникиюридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решениеоб избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов отаких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществитьдействия, связанные с государственной регистрацией юридического лица,создаваемого в результате преобразования.
4. Припреобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результатепреобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества всоответствии с передаточным актом.
Федеральнымзаконом от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ в статью 57 настоящего Федеральногозакона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2002 г.
1. Обществоможет быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексомРоссийской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона иустава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда пооснованиям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидацияобщества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей впорядке правопреемства к другим лицам.
2. Решениеобщего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества иназначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров(наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участникаобщества.
Общее собраниеучастников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидацииобщества и назначении ликвидационной комиссии.
3. С моментаназначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлениюделами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого обществавыступает в суде.
4. В случае,если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъектРоссийской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационнойкомиссии включается представитель федерального органа по управлениюгосударственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющегопродажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществомсубъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъектаРоссийской Федерации или органа местного самоуправления.
5. Порядокликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации идругими федеральными законами.
1. Оставшеесяпосле завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого обществараспределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующейочередности:
в первуюочередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, ноневыплаченной части прибыли;
во вторуюочередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества междуучастниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
2. Требованиякаждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требованийпредыдущей очереди.
Еслиимеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, ноневыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между егоучастниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Федеральнымзаконом от 31 декабря 1998 г. N 193-ФЗ в статью 59 настоящего Федеральногозакона внесены изменения
Федеральнымзаконом от 11 июля1998 г. N 96-ФЗ в статью 59 настоящего Федерального закона внесены изменения
2. С моментавведения в действие настоящего Федерального закона правовые акты, действующиена территории Российской Федерации, до приведения их в соответствие с настоящимФедеральным законом применяются в части, не противоречащей настоящемуФедеральному закону.
Учредительныедокументы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченнойответственностью) с момента введения в действие настоящего Федерального законаприменяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.
3.Учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ сограниченной ответственностью), созданных до введения в действие настоящегоФедерального закона, подлежат приведению в соответствие с настоящим Федеральнымзаконом не позднее 1 июля 1999 года.
Общества сограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью),число участников которых на момент введения в действие настоящего Федеральногозакона превышает пятьдесят, должны до 1 июля 1999 года преобразоваться вакционерные общества или производственные кооперативы либо уменьшить числоучастников до установленного настоящим Федеральным законом предела. Припреобразовании таких обществ с ограниченной ответственностью (товариществ сограниченной ответственностью) в акционерные общества допускается ихпреобразование в закрытые акционерные общества без ограничения предельнойчисленности акционеров закрытого акционерного общества, установленнойФедеральным законом "Об акционерных обществах". К указанным закрытымакционерным обществам не применяются положения абзацев второго и третьегопункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Припреобразовании обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченнойответственностью) в акционерные общества или производственные кооперативы впорядке, предусмотренном настоящим пунктом, не применяются также положенияпункта 5 статьи 51 настоящего Федерального закона.
Решение общегособрания участников общества с ограниченной ответственностью (товарищества сограниченной ответственностью) о преобразовании общества с ограниченнойответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), числоучастников которого на момент введения в действие настоящего Федеральногозакона превышает пятьдесят, принимается большинством не менее двух третейголосов от общего числа голосов участников общества с ограниченнойответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью). Участникиобщества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченнойответственностью), голосовавшие против принятия решения о его преобразованииили не принимавшие участия в голосовании, имеют право выйти из общества сограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью) впорядке, установленном статьей 26 настоящего Федерального закона.
Общества сограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью),которые не привели свои учредительные документы в соответствие с настоящимФедеральным законом либо не преобразовались в акционерные общества илипроизводственные кооперативы, могут быть ликвидированы в судебном порядке потребованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц,либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которымправо на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
4. Общества сограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью),указанные в пункте 3 настоящей статьи, освобождаются от уплаты регистрационногосбора при регистрации изменений их правового статуса в связи с его приведениемв соответствие с настоящим Федеральным законом.
Президент Российской Федерации Б.Ельцин
Москва, Кремль
