Фз об изменении оао на ао. Провести общее собрание акционеров фирмы. Автономные некоммерческие организации

Срок: 5 дней.
Стоимость: 10 000 рублей.

01.09.2014 года начали действовать изменения в ГК РФ, затрагивающие, в том числе, деятельность ОАО и ЗАО: теперь эти формы юр.лиц перестанут существовать, а вместо них появятся публичные и непубличные общества. Это означает, что владельцы акционерных обществ (АО) должны будут оформить свое предприятие либо как публичное общество, либо как непубличное.

Если вы хотите продолжить деятельность от имени имеющегося общества, то в учредительные документы надо будет внести соответствующие изменения, поменяв форму юр.лица с ЗАО или ОАО на непубличное или публичное общество, а также передать ведение реестра акционеров компетентному регистратору и осуществить ряд иных действий.

Законом не указано, в какие сроки надо вносить изменения, сделать это можно когда угодно.

Например, если вы когда-нибудь в будущем решите сменить руководителя фирмы, поменять адрес или внести иные изменения в реестр юр.лиц, то одновременно с этим можно также переоформиться в публичное или непубличное общество.

Но если вы решите привести все в соответствие с законом уже сейчас, то вы можете обратиться в «Консалт-групп» в любое удобное для вас время, и мы в течение недели переоформим ваше акционерное общество в НАО или ПАО.

Посмотрите видео, и Вы узнаете, о преобразование ЗАО и ОАО в НАО и ПАО или в ООО:

Как происходит реорганизация ЗАО/ОАО в НАО или ПАО

Реорганизация общества производится в соответствии со статьями 66.3, 67.1. и 97 ГК РФ, а также с законом об акционерных обществах.

Для того чтобы осуществить реорганизацию фирмы и преобразовать её в непубличное или публичное общество, необходимо связаться с нами, проконсультироваться о порядке и последствиях подобных изменений, после чего заключить договор о сотрудничестве и оплатить нужные услуги.

Порядок переоформления ЗАО/ОАО в НАО или ПАО

Мы разработаем устав с учетом новых требований законодательства, в частности, надо будет внести изменение в наименование общества. Если общество станет публичным, то оно будет называться - Публичное акционерное общество «Ромашка». Если общество будет непубличным, то оно будет называться - Акционерное общество «Ромашка».
Кроме того, в соответствии с п. 5 ст. 54 ГК РФ, в уставе надо будет указать место нахождения предприятия – наименование населенного пункта. А вот конкретный адрес с улицей и домом в уставе уже можно не отражать. Хотя, в едином гос.реестре юр.лиц адрес по-прежнему будет полным.
Также, в соответствии со ст.67 Гражданского кодекса, в устав могут быть добавлены некоторые новые права и обязанности участников общества. Такие, как:
- Право на участие в разделении прибыли при ликвидации предприятия.
- Право потребовать собственность, оставшуюся после расчетов с кредиторами при ликвидации фирмы.
- Право требовать исключения другого участника из организации посредством обращения с соответствующим заявлением в суд.
Мы подготовим решение о внесении изменений, заявление о внесение изменений в учредительные документы и иные бумаги.
Оплачивать госпошлину в этом случае не придется, т.к. изменения будут вноситься с целью приведения учредительных документов в соответствие с изменениями законодательства.
Специалисты передадут готовые изменения в налоговый орган.
После внесения изменений в документы и в единый гос.реестр юр.лиц, мы передадим вам новый устав и иные документы.

«Консалт-групп» следит за всеми нововведениями законодательства, поэтому вы можете не сомневаться, что наши сотрудники все сделают быстро, эффективно и в точном соответствии с актуальными нормами.

Изменения в Гражданский кодекс внес Федеральный закон от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ . Поправки коснулись организационно-правовых форм юридических лиц.

Все юридические лица разделили на две группы: корпоративные и унитарные. К корпоративным отнесены организации, имеющие участников (например, ООО, АО). Смысл такого разделения состоит в том, чтобы можно было устанавливать какие-либо общие правила сразу для всех видов юридических лиц, входящих в группу, а не для каждого по отдельности.

Упразднены такие формы, как ЗАО, ОАО и общество с дополнительной ответственностью (ОДО). Вместо ЗАО и ОАО появились АО, которые теперь подразделяются на публичные (размещающие акции путем открытой подписки) и непубличные.

Согласно п.5. ст. 3 Закона №99-ФЗ со дня вступления в силу настоящего Федерального закона юридические лица создаются в организационно-правовых формах, которые предусмотрены для них главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

То есть, с 01.09.2014г. ЗАО и ОАО зарегистрировать нельзя, фирменные наименования акционерных обществ теперь будут указываться в ЕГРЮЛ и учредительных документах следующим образом:

Согласно п.2. ст. 96 ГК РФ фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.
Согласно п.1. ст. 97. ГК РФ публичное акционерное общество (пункт 1 статьи 66.3) обязано представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Акционерное общество вправе представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

Так же есть разъяснения регистрирующего органа, как правильно привести наименование ЗАО или ОАО к действующим нормам права: письмо ФНС РФ от 4 сентября 2014 года № СА-4-14/17740@: …по мнению ФНС России, полное фирменное наименование публичного акционерного общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «публичное акционерное общество», сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «публичное акционерное общество» или «ПАО». Фирменное наименование непубличного акционерного общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «акционерное общество», сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «акционерное общество» или «АО».

Обратить внимание стоит и на п.11. ст. 3 ФЗ №99-ФЗ, который гласит, что созданные до вступления ФЗ №99-ФЗ акционерные общества и отвечающие признакам публичных акционерных обществ-общества, которые вправе осуществлять публичное размещение акций (бывшие ОАО), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. То есть, все ОАО, фирменные наименования которых не будут приведены в соответствии с ФЗ№99-ФЗ будут признаваться публичными, вне зависимости от отсутствия указания об этом в ЕГРЮЛ или уставе.

Закон предусматривает, что учредительные документы компаний, а так же наименования, созданных до дня вступления в силу поправок, подлежат приведению в соответствие с нормами гл. 4 Гражданского кодекса РФ (в ред. Закона N 99-ФЗ) при первом изменении учредительных документов. Но в Закон об АО аналогичные поправки еще не внесены, поэтому до момента изменения устава можно руководствоваться нормами ФЗ «Об акционерных обществах в его действующей редакции». Таким образом, законодатель обязал все акционерные общества привести свои фирменные наименования и положения уставов в соответствии с изменениями в ГК РФ. И это не является реорганизацией. Так как смена наименования происходит в рамках одной организационно-правовой формы, вообщем, как и было ранее при смене наименования ЗАО в ОАО и наоборот. Так, в соответствии с п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица может быть проведена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. На основании п. 2 ст. 104 ГК РФ акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Таким образом, реорганизация в форме преобразования - это изменение организационно-правовой формы организации, то есть статуса юридического лица. Преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа (например, ЗАО в ОАО) не является реорганизацией, поскольку организационно-правовая форма организации не меняется. В связи с этим, Пленум ВАС РФ выпустил разъяснения в п. 23 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах": «23. В соответствии с пунктом 1 статьи 68 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственное общество одного вида может быть преобразовано в хозяйственное общество другого вида, при этом не исключается возможность преобразования обществ, относящихся к одной организационно-правовой форме юридического лица (акционерных обществ): закрытых в открытые и открытых в закрытые. При рассмотрении споров, связанных с преобразованием акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа, необходимо учитывать, что изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется), поэтому требования, установленные пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 15 и статьей 20 Закона: о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества, - в таких случаях предъявляться не должны. Не применяются при этом и другие нормы, касающиеся реорганизации общества, в том числе предоставляющие акционерам право требовать выкупа принадлежащих им акций общества, если они голосовали против преобразования или не участвовали в голосовании по данному вопросу (статья 75 Закона).

Преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа осуществляется по решению общего собрания акционеров с внесением соответствующих изменений в устав общества (утверждением устава в новой редакции) и государственной регистрацией их в установленном порядке. Для подобного рода преобразований законодательством установлены ограничения, в частности следующие:

а) численность акционеров созданного в результате преобразования открытого общества в закрытое не должна превышать 50 (пункт 3 статьи 7 Закона);

б) создание определенных групп акционерных обществ возможно исключительно в виде открытых (пункт 1 статьи 2 Федерального закона "Об инвестиционных фондах" - в отношении акционерных инвестиционных фондов) либо закрытых (пункт 2 статьи 1 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)";

в) размер уставного капитала закрытого акционерного общества, участники которого намерены преобразовать его в открытое, не должен быть ниже минимального уровня, установленного статьей 26 Закона для открытых акционерных обществ.»

Вывод: все акционерные общества должны привести свои учредительные документы - уставы и фирменные наименования в соответствии с требованиями ГК РФ в новой редакции согласно ФЗ №99-ФЗ. Приведение наименований акционерных обществ в соответствии с требованиями закона не является реорганизаций, и требования, о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества, - в таких случаях предъявляться не должны. Срок приведения законом установлен - до первого внесения изменений в учредительные документы общества, при этом, положения устава таких обществ будут применяться в части, не противоречащей действующему законодательству.

Порядок смены наименования акционерного общества
Инициирование процедуры изменений. На данном этапе принимается решение Советом директоров о созыве внеочередного ОСА по вопросу о приведении наименования и устава в соответствии с требованиями закона.
Подготовка списка лиц к ОСА. Указанный список составляется не ранее 10 дней с даты принятия решения Советом директоров о созыве ОСА	10 дней + 3 дня на подготовку списка регистратором
Уведомление акционеров о созыве ОСА	За 20 дней до собрания заказным письмом
Проведение ОСА	Через 30 дней от даты заседания членов СД.
В случае, если акционер единственный все предшествующие этапы не проводятся, он принимает решение самостоятельно и оформляет его письменно.
Государственная регистрация изменений	5 рабочих дней
Изменения в банковскую карточку	После получения листа записи о внесении в ЕГРЮЛ изменений необходимо внести изменения в карточку с образцами подписей для движений по расчетному счету
Изменений в трудовые книжки сотрудников	Смена наименования общества отражается записью в трудовые книжки сотрудников
Уведомление кредиторов	Желательно уведомить контрагентов с целью предупреждения поступления денег на невыясненный счет (неправильные реквизиты счета в части наименования).ПФР, ФСС и ФОМС не уведомляется, так как они получают информацию из ИФНС.
Уведомление регистратора	После получения листа записи о внесении в ЕГРЮЛ изменений необходимо передать нотариально заверенную копию устава (либо заверенную ИФНС) и анкету эмитента регистратору, ведущему реестр акционеров.
Уведомление отделения банка	После получения листа записи о внесении в ЕГРЮЛ изменений в течение 30 ти дней необходимо передать уведомление о смене наименования в отделение банка по Ростову-на дону с приложением копии устава, заверенной эмитентом.

юридическое бюро "ARBITRAGE"
корпоративное право
регистрация выпусков акций
тел.: +7 863 260-17-23
email: Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра.

Вступающий в силу с 1 сентября текущего года Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ " " (далее – Закон) вносит существенные поправки в порядок создания, деятельности и ликвидации юридических лиц. То, как изменятся статьи кодекса, содержащие общие положения об организациях, мы рассмотрели . Данный материал будет посвящен тем поправкам, которые затрагивают конкретные организационно-правовые формы юрлиц.

Закрытый перечень некоммерческих организаций

Действующей редакцией ГК РФ установлено, что юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в таких формах, как потребительский кооператив, общественные или религиозные организации (объединения), учреждения, благотворительные и иные фонды, а также в других формах, предусмотренных законом (). В соответствии с Законом данный перечень становится закрытым и включает в себя 11 организационно-правовых форм некоммерческих организаций ():

Потребительские кооперативы. Они могут быть образованы, в частности, в форме жилищных, жилищно-строительных, гаражных, дачных потребительских кооперативов, обществ взаимного страхования, кредитных кооперативов, фондов проката и др.

Общественные организации. При этом подчеркивается, что и политические партии, и профсоюзы, и общественные движения относятся именно к этой форме некоммерческих организаций.

Ассоциации (союзы). К ним относятся, в частности, некоммерческие партнерства, саморегулируемые организации, объединения работодателей, объединения профсоюзов, кооперативов и общественных организаций, торгово-промышленные, нотариальные и адвокатские палаты.

Товарищества собственников недвижимости, в том числе ТСЖ.

Казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации.

Общины коренных малочисленных народов России.

Фонды (общественные, благотворительные и др.).

Учреждения. К ним отнесены государственные, муниципальные и частные (в том числе общественные) учреждения.

Автономные некоммерческие организации.

Религиозные организации.

Публично-правовые компании.

В Законе закреплены определения всех этих форм организаций, установлен порядок их учреждения и управления ими, обозначены права и обязанности их участников. Отметим, что потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества и общины коренных малочисленных народов РФ относятся к корпоративным, а все остальные – к унитарным некоммерческим организациям.

Чтобы заниматься деятельностью, приносящей доход, некоммерческим организациям нужно будет предусмотреть такую возможность в своих уставах . Согласно действующей редакции ГК РФ для осуществления предпринимательской деятельности необходимо выполнение только одного условия – эта деятельность должна служить достижению целей, ради которых они созданы, и соответствовать им. Это условие сохраняется.

Хозяйственные товарищества и общества

Закон не меняет организационно-правовые формы хозяйственных товариществ – они по-прежнему смогут создаваться в форме полного товарищества или товарищества на вере (коммандитного товарищества). А вот форм хозяйственных обществ с 1 сентября станет меньше – Законом исключена такая форма, как общество с дополнительной ответственностью ( с 1 сентября утратит силу). Таким образом, остается возможность создания только обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерных обществ (АО). Эксперты в сфере гражданского права отмечают, что это очень правильное изменение, поскольку на практике ОДО широкого распространения не получили.

Ряд изменений касается уставного капитала хозяйственных обществ. Так, Законом закреплено, что учредители общества обязаны оплатить не менее трех четвертей уставного капитала до государственной регистрации общества , а остальную часть – в течение первого года его деятельности (). Однако законами, регулирующими деятельность конкретного вида обществ, может быть установлен иной порядок. Этими же законами, как и ранее, определяется минимальный размер уставного капитала обществ. При этом в случае, когда допускается государственная регистрация хозяйственного общества без такой предварительной оплаты, участники общества будут нести субсидиарную ответственность по его обязательствам, которые возникнут до момента полной оплаты уставного капитала.

Еще одно изменение касается порядка внесения в уставный капитал неденежных вкладов. Для их денежной оценки общества (вне зависимости от стоимости долей участников в уставном капитале) обязаны будут привлекать независимых оценщиков . При этом если оценщик ошибется в расчетах и завысит оценку имущества, он совместно с участниками, доли которых он оценивал, будет нести субсидиарную ответственность по обязательствам общества в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества. Стоит отметить, что положение о такой ответственности не будет применяться к оценщикам имущества и участникам приватизированных ГУПов и МУПов. В настоящее время независимый оценщик обязательно привлекается для определения рыночной стоимости имущества при оплате акций АО неденежными средствами (п. 3 ст. 34 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ " "). Общества с ограниченной ответственностью обязаны это делать, только если номинальная стоимость оплачиваемой неденежными средствами доли участника в уставном капитале составляет более 20 тыс. руб. (п. 2 ст. 15 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ " ").

Участники хозяйственных обществ, согласно Закону, смогут закреплять определенный порядок осуществления своих членских прав в специальном документе – корпоративном договоре (ГК РФ дополняется соответствующей ст. 67.2). В нем они смогут указать, что осуществлять эти права нужно определенным образом, например: как голосовать на общем собрании участников, по какой цене приобретать или отчуждать доли в уставном капитале (акции) и др. (). При этом заключать такой договор могут не все участники общества. В этом случае он, естественно, не создает обязанностей для лиц, не являющихся в нем сторонами.

Кроме того, Законом устанавливается необходимость подтверждения факта принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава присутствовавших при этом участников общества. Так, в отношении публичного акционерного общества такое подтверждение будет осуществляться реестра его акционеров, непубличного акционерного общества – путем нотариального удостоверения или также удостоверения регистратором реестра акционеров, общества с ограниченной ответственностью – путем нотариального удостоверения ().

Акционерные общества

Немаловажные поправки коснулись и акционерных обществ. Закон отменяет их деление на открытые и закрытые – им на смену придут публичные и непубличные общества (в ГК РФ появится новая статья – ст. 66.3). Публичным будет являться акционерное общество, акции которого и конвертируемые в них ценные бумаги публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах . Кроме того, правила о публичных обществах будут применяться к АО, в уставе и фирменном наименовании которых указано, что общество является публичным. АО, которые не отвечают этим условиям, являются непубличными . Также к непубличным обществам отнесены и ООО ().

Нужно отметить, что Закон более подробно регулирует деятельность публичных акционерных обществ (конкретные положения о них закреплены в новой редакции ), поскольку их деятельность затрагивает имущественные интересы большого числа акционеров и других лиц.

Подчеркнем, что Закон отменяет возможность ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру публичного АО, их суммарной номинальной стоимости, а также максимального количества голосов, предоставляемых одному акционеру. В настоящее время такие ограничения могут быть предусмотрены уставом АО (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ " "; далее – Закона об акционерных обществах). При этом, согласно Закону, публичным АО запрещается размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций ().

Еще одно существенное изменение касается ведения реестра акционеров и исполнения функций счетной комиссии – с 1 сентября этим будут заниматься исключительно независимые организации, имеющее предусмотренную законом лицензию , – (). Однако это правило распространяется только на публичные АО. Напомним, в существующей практике акционерные общества либо передают ведение реестра такому регистратору, либо сами являются его держателями (). Что касается счетной комиссии, то по действующему законодательству она создается в обществе, в котором число акционеров – владельцев голосующих акций общества – более 100, причем ее количественный и персональный состав утверждается общим собранием акционеров. Если реестр АО ведет регистратор, ему может быть поручено и выполнение функций счетной комиссии. А в обществах, число акционеров – владельцев голосующих акций которых более 500, функции счетной комиссии выполняет исключительно регистратор ().

Кроме того, Закон устанавливает необходимость проведения для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности обязательного внешнего аудита абсолютно для всех АО (в настоящее время он проводится только в отношении организаций, являющихся ОАО, и еще по ) и в ряде случаев – для ООО ().

ВНИМАНИЕ!

Никакой массовой перерегистрации юрлиц в связи с принятием Закона не предвидится , поскольку он не устанавливает ее обязательности. Привести наименования уже существующих организаций и их учредительные документы в соответствие с требованиями Закона нужно будет при первом изменении этих документов (). Никаких конкретных сроков, в которые нужно это сделать, не предусмотрено. Кроме того, АО, которые отвечают признакам публичных АО, даже не нужно будет указывать в своем фирменном наименовании на то, что они являются публичными.

Отмечают специалисты и то, что данные поправки в ГК РФ направлены на гармонизацию российского гражданского законодательства с законодательством зарубежных стран, что поможет в привлечении в российский бизнес иностранных инвесторов.

С 1 сентября 2014 года вступят в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, которые коснутся всех компаний. Вот самые громкие из них: ЗАО и ОАО больше не будет, компанией смогут руководить два генеральных директора, а неденежные разрешат вносить только после независимой оценки. В статье мы подробно рассмотрим, как все это повлияет на вашу работу и что может потребоваться от бухгалтерии.

Наименование компании

Обратите внимание! Поправки в Гражданский кодекс РФ вступают в силу с 1 сентября 2014 года. Они внесены Федеральным законом от5мая 2014г. №99-ФЗ.

Когда изменить : строгого срока нет, но лучше не затягивать и заняться этим после 1 сентября.

С 1 сентября все акционерные общества будут делиться только на публичные и непубличные. ЗАО и ОАО больше не будет.

Под публичными будут пониматься акционерные общества, которые размещают акции на (п. 1 ст. 66.3 ГКРФ). И только они обязаны будут указывать в уставе и ЕГРЮЛ, что являются публичными (п. 1 ст. 97 ГКРФ). В связи с этим таким АО желательно изменить наименование в уставе и ЕГРЮЛ с «Открытое акционерное общество» на «Публичное акционерное общество».

Все остальные акционерные общества, которые не размещают свои акции на рынке ценных бумаг (и ЗАО, и ОАО), а также ООО будут считаться непубличными (п. 2 ст. 66.3 ГКРФ). Но упоминать об этом в названии не надо. Поэтому на первый взгляд кажется, что тогда в уставе и ЕГРЮЛ менять ничего не надо. Да, верно, но только для ООО. Они и после 1 сентября будут называться по-старому. А вот с АО история другая.

Обратите внимание! Акционерное общество, которое размещает акции на рынке ценных бумаг, после 1 сентября обязано добавить в свое наименование слово «публичное».

Как мы уже сказали, с 1 сентября больше не будет деления на ЗАО и ОАО. Поэтому закрытым акционерным обществам понадобится сменить в своем названии организационно-правовую форму «Закрытое акционерное общество» на «Акционерное общество». ОАО, которые публично не размещают ценные бумаги, нужно сменить «Открытое акционерное общество» на «Акционерное общество». Запомнить все это поможет таблица, в которой мы сопоставили прежние и новые организационно-правовые формы.

Закон не требует, чтобы компания поменяла учредительный документ и наименование сразу после 1 сентября. Сделать это можно позже, одновременно с внесением каких-то других . До этого акционерные общества, которые соответствуют признакам публичных, будут считаться таковыми вне зависимости от того, как выглядит их наименование (п. 11 ст. 3 Закона №99-ФЗ). А для ЗАО будут действовать положения Гражданского кодекса о непубличных акционерных обществах (п. 9 ст. 3 Закона №99-ФЗ).

Кроме того, в законе прямо сказано, что не требуется перерегистрировать компании, которые созданы до ввода поправок, в том числе ЗАО (п. 10 ст. 3 Закона №99-ФЗ).

Но затягивать с переименованием все-таки не стоит. Ведь если после 1 сентября название предприятия не будет соответствовать новым требованиям законодательства, это может вызвать лишние подозрения у контрагентов.

Изменения в уставе, включая новое , нужно зарегистрировать. Для этого сдайте в инспекцию заявление по форме №Р13001 (утв. приказом ФНС России от25 января 2012г. №ММВ-7-6/25@). А к нему приложите протокол общего собрания акционеров и новую редакцию устава в двух экземплярах. Госпошлину платить не нужно (п. 12 ст. 3 Закона №99-ФЗ).

Затем потребуется уведомить контрагентов о смене названия компании, заменить печати и переоформить банковские счета (карточку с образцами подписи и печати). А всю первичку, счета-фактуры и другие документы надо будет выписывать, указывая в наименовании компании новую организационно-правовую форму.

Поэтому, чтобы не было расхождений с договорами, заключенными до внесения изменений в ЕГРЮЛ, можно оформить с контрагентами дополнительные соглашения. Но делать это необязательно, равно как и перезаключать договоры на новые.

Обратите внимание! Компании, которые сменили свое наименование в уставе, не обязаны из-за этого перезаключать договоры. Но лучше оформить дополнительные соглашения с ними, чтобы исключить разницу с первичкой и счетами-фактурами.

Открытие новой компании

Из-за разделения компаний на публичные и непубличные может встать вопрос: в какой форме лучше открывать новую компанию в ближайшее время?

Проще всего выбрать форму ООО. Даже если вы зарегистрируете его до 1 сентября, то после этой даты не придется менять наименование в уставе и ЕГРЮЛ. А по акционерным обществам надо будет (см. первый раздел этой статьи выше).

Если нужно создать именно АО, то зарегистрировать его лучше до 1 сентября. Дело в том, что сейчас в законе об акционерных обществах установлен размер уставного капитала только по старой классификации — для открытых и закрытых АО. Уставного капитала для публичных и непубличных акционерных обществ нет. Если законодатели к 1 сентября не успеют скорректировать эти нормы, то будет неясно, какой уставный капитал формировать для публичного или непубличного акционерного общества. Поэтому их регистрация может оказаться временно невозможной.

Какой может быть организационно-правовая форма компании


Открытое акционерное общество, которое размещает акции на рынке ценных бумаг (ОАО)	Публичное акционерное общество (публичное АО)
Открытое акционерное общество, которое не размещает акции на рынке ценных бумаг (ОАО)	Акционерное общество (АО)
Закрытое акционерное общество (ЗАО)
	Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Два генеральных директора в одной компании

Чем удобно двоевластие : один директор может без доверенности подписывать финансовые документы, когда другой отсутствует.

Обратите внимание! С 1 сентября в компании может быть два генеральных директора, но главбух только один.

С 1 сентября в любой компании может быть два генеральных директора, три и т. д. (п. 3 ст. 65.3 ГКРФ). Они могут действовать совместно либо независимо друг от друга. При этом в уставе должно быть четко прописано, сколько в организации директоров и какая у каждого из них компетенция.

С одной стороны, это удобно. Ведь когда один директор в отпуске, другой может подписать срочный документ без доверенности. Кроме того, в крупных компаниях, в которых, например, несколько проектов, каждый из них может курировать свой директор.

С другой стороны, это риск злоупотреблений, когда, например, в отсутствие одного директора другой заключит какую-нибудь сделку в свою пользу. К тому же наличие двоевластия может запутать работников, чьи распоряжения им выполнять. Возьмем, к примеру, главбуха. При множестве генеральных директоров главбух в компании по-прежнему может быть только один. Получается, что компании нужно определить, по каким вопросам какому из руководителей он должен подчиняться.

Неденежные вклады в уставный капитал

Когда вносить : если учредитель планирует передать в уставный капитал неденежный вклад дешевле 20 000 руб. (компьютер, мебель и пр.), выгоднее оформить это до 1 сентября.

С 1 сентября при передаче в уставный капитал неденежных вкладов нужно получить отчет независимого оценщика. Причем независимо от стоимости вклада. Эти требования будут действовать как для АО, так и для ООО. И участники компании не смогут оценивать активы дороже оценочной цены (п. 2 ст. 66.2 ГКРФ).

Сейчас привлекать оценщика нужно, только при оплате уставного капитала акционерных компаний (п. 3 ст. 34 Федерального закона от26 декабря 1995г. №208-ФЗ). А для ООО независимая оценка требуется только для неденежных вкладов номинальной стоимостью свыше 20 000 руб. (п. 2 ст. 15 Федерального закона от8 февраля 1998г. №14-ФЗ).

Осторожно! За то, что компания приняла в уставный капитал неденежный вклад без независимой оценки, инспекторы могут оштрафовать на 10 000 руб.

Что будет, если пренебречь независимой оценкой? Во-первых, возможен штраф 10 000 руб. за неправильный учет хозяйственных операций. В бухучете компания отражает активы по стоимости, определенной учредителями. Но если стоимость актива будет завышена по сравнению с рыночной, то инспекторы посчитают это нарушением учета хозяйственных операций (ст. 120 НКРФ).

Во-вторых, могут возникнуть проблемы в дальнейшем, когда компания решит увеличить уставный капитал. Инспекторы даже сейчас нередко запрашивают в таких случаях отчет по независимой оценке, а уж когда он станет обязательным, будут требовать тем более. При отсутствии этого документа могут отказать в регистрации изменений. Хотя компаниям удается доказать в суде, что инспекторы не вправе требовать отчет оценщика (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от8 февраля 2012г. поделу №А19-7898/2011).

Поэтому, если учредитель ООО планирует передать в уставный капитал неденежный вклад 20 000 руб. или меньше, лучше оформить эту операцию до 1 сентября. Тогда не понадобится тратиться на независимую оценку.

Филиалы и представительства

Где упомянуть : даже после 1 сентября лучше вносить данные о филиалах и представительствах не только в ЕГРЮЛ, но и в устав.

С 1 сентября данные о филиалах и представительствах больше не нужно фиксировать в уставе компании. По новым правилам сведения о филиале обязательно указывать только в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 55 ГКРФ). Но это вовсе не значит, что нужно исключить эти сведения из действующих уставов. Новые правила касаются только филиалов и представительств, созданных 1 сентября и после.

Например, в вашей компании 1 июля открыт филиал. Поскольку он создан до вступления в силу поправок, то сведения об этом подразделении обязательно вносить в устав и ЕГРЮЛ. Второй филиал компания будет открывать 2 сентября. По нему необязательно вносить сведения в устав. Достаточно дополнить данные в ЕГРЮЛ.

Обратите внимание! Сведения о филиалах безопаснее отражать в уставе до тех пор, пока законодатели не поменяют нормы законов об ООО и АО, а также бланки для госрегистрации.

Но наряду с новыми правилами Гражданского кодекса РФ будут действовать и другие законы. Так, в уставе ООО обязательно приводить сведения о филиалах (п. 5 ст. 5 Закона от8 февраля 1998г. №14-ФЗ). Аналогичное требование установлено для АО (п. 6 ст. 5 Закона от26 декабря 1995г. №208-ФЗ).

Кроме того, формы документов о регистрации изменений в ЕГРЮЛ тоже еще не скорректированы. Чтобы зарегистрировать филиал, компании требуется сдать уведомление о внесении изменений в учредительные документы по форме №Р13002. Сообщить в инспекцию о новом филиале, не внося данные о нем в устав, сейчас не получится. Если все эти нормативные акты не изменят, советуем и после 1 сентября отражать сведения о новых филиалах в уставе. Иначе не исключено, что инспекторы откажутся зарегистрировать филиал и поставить его на налоговый учет.

Еще три важных изменения в Гражданском кодексе РФ с 1 сентября

Что изменится	Что сделать в связи с изменениями
В уставе компании достаточно упомянуть наименование населенного пункта, в котором она расположена. Точный адрес обязательно приводить только в ЕГРЮЛ. Это будет четко прописано в законе (п. 2, 3 ст. 54 ГК РФ)	Если участники 1 сентября или позже будут регистрировать новую компанию, в ее уставе можно не приводить точный адрес. А отразить только название города. Тогда этот документ не нужно будет корректировать при переезде из одного офиса в другой. Из прежних уставов исключать точный адрес необязательно
Для всех акционерных обществ вводится обязательный аудит отчетности (п. 5 ст. 67.1 ГКРФ). Сейчас получать аудиторское заключение необходимо ОАО. А также ЗАО, если за год, предшествующий отчетному, выручка превышает 400 млн руб. или сумма активов составляет более 60 млн руб. (п. 1 ст. 5 Федерального закона от30 декабря 2008г. №307-ФЗ)	Закрытым акционерным обществам, для которых раньше не действовало правило об обязательном аудите, нужно будет впервые получить аудиторское заключение в 2015 году — к годовой отчетности за 2014 год. Так что пока есть время, чтобы спокойно проанализировать рынок аудиторов, выбрать подходящего и заключить с ним договор
Если у компании один акционер, сведения об этом должны быть указаны в ЕГРЮЛ, в уставе теперь они не обязательны (п. 6 ст. 98 ГКРФ). Такая ситуация может быть, если АО создал один учредитель или все акции приобрел один участник	Раньше сведения о том, что у компании один участник, нужно было указывать в уставе. После 1 сентября эти сведения из устава можно исключить, но не обязательно

Обратите внимание!

ЗАО и ОАО с 1 сентября не будет, все они станут либо публичными акционерными обществами, либо непубличными.
Перерегистрировать уставы с 1 сентября необязательно. Но акционерным обществам лучше не откладывать переименование компании. Это исключит лишние вопросы контрагентов.
Для ООО все по-прежнему — организационно-правовую форму в уставе после 1 сентября менять не нужно.

Тематические материалы: